ST西源（600139）2021年半年度董事会经营评述内容如下：

　　一、 报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

　　（一）主要业务及经营模式

　　报告期内，公司从事的主要业务涉及融资租赁业务及矿产资源板块，通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各板块业务，各子公司均为具体的经营实体，具备独立法人资格，经营不同的业务，独立核算，相互带动各板块业务，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补；母公司负责对各子公司的控制与管理，并在管理层中配备高级管理人员及专业人士，由其负责各产业板块的具体经营活动，除自身业务产生盈利以外，相同板块之间也能发挥一定的协同效应。

　　截至报告期末，公司共拥有子公司3家。融资租赁业务系控股子公司交通融资所涉业务，矿产资源板块包括因资金短缺处于停滞阶段的三山矿业以及处于探矿权和采矿权延期办理阶段的凯龙矿业，均暂未正式开展生产经营活动，公司主营业务收入主要来源于融资租赁业务。

　　2021年8月27日，公司持有的交通租赁57.5%的股权被法院成功拍卖并完成股权过户工商变更登记手续，公司仅持有交通租赁0.9%的股权，主营业务收入将急剧下滑，对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

　　交通租赁作为公司从事融资租赁业务的载体，涵盖金融、贸易、财会、法律、工程等业务，涉及交通、水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业。业务模式主要包括直接租赁、售后回租等类型，其中，直接租赁是根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择,与设备制造商签订购买合同并购买设备,出租给承租企业使用,承租企业支付租金，租期结束时,承租企业可选择续租、退租、留购；售后回租则是向承租企业购买其现有设备,承租企业再以融资租赁方式租回设备,同时获得出卖设备对价的流动资金。上述业务模式均由承租企业以货币资金按月度或季度向交通租赁进行租金结算。根据其业务性质，交通租赁主要通过向银行及相关金融机构借款、保理业务等方式获取资金，从而向客户提供金融租赁服务，并收取租金等以获取收益，手续费以公司与客户双方签订的租赁合同确定，无具体的收费标准，采用向客户进行信用评级、租赁标的评估等综合因素进行定价。作为类金融企业，交通租赁盈利模式与传统金融机构相似，以向客户提供金融服务获取利息。交通租赁与承租企业签署相关租赁合同后，其财务部根据企业会计准则，在设备租赁起始日，按相关规定分别确认应收融资租赁款的入账价值和未实现融资收益，记录未担保余值，并据此列示长期债权和一年内到期的长期债权。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入，或有租金于实际发生时计入当期损益。

　　（二）行业情况

　　近年来，受宏观经济增速放缓、金融监管环境趋严、行业竞争加剧等因素影响，加之连续2年的新冠疫情冲击，我国融资租赁行业企业数量、注册资金和租赁合同余额增速进一步放缓；从目前已在公开市场发行债券的租赁企业来看，租赁业务新增投放量减少，租赁资产规模增长乏力，融资成本上升，盈利水平呈下降趋势。但整体来看，虽然融资租赁行业增长放缓，但盈利仍处于较好水平，融资和资本补充渠道亦逐步拓宽，资本仍保持充足水平，融资租赁行业整体发展态势较好。另一方面，与发达国家租赁市场相比，我国融资租赁行业仍处于初级发展阶段，市场渗透率远低于发达国家，仍有很大的提升空间和市场潜力。在融资租赁行业监管趋严背景下，融资租赁业务发展模式或将面临一定调整，但另一方面，融资渠道未来或可享有与金融租赁公司相似待遇，这将有助于行业中优质企业的良性发展，或将出现行业整合机遇。此外，统一监管也将对整合金融监管资源、疏通金融监管渠道、防范化解金融风险起到积极作用，长远来看，有助于融资租赁行业未来的良性发展。

二、经营情况的讨论与分析

　　自2019年以来，公司主营业务主要来源于融资租赁业务，业务单一、规模有限，加之近2年的新冠肺炎疫情对经济和社会的冲击，整体业务发展受制较大。2021年上半年，公司面临持续加大的经营、资金压力，大额逾期债务和业绩承诺补偿导致公司财务状况不断恶化，流动资金几近枯竭，对公司的正常生产经营产生不利影响。面对各种困难，公司坚定信心，积极应对，以真抓实干的姿态，保持与债权人就逾期债务进行沟通，并努力夯实内部管理基础，加强内部风险控制，努力保障公司基本生产经营的稳定。

　　（一）业务经营状况

　　报告期内，交通租赁认真贯彻落实年度工作部署，锐意进取，狠抓落实，扎实推进工作、稳步发展业务，不断完善管理，持续增强竞争能力。主抓业务开拓和战略规划，制定行之有效的战略措施和实施方案，为完成年度经营目标任务奠定基础、厘清方向；积极谋划未来发展战略，以盾构机租赁服务为切入口，开展“产业+金融”等一系列研究工作；持续强化风险管控、不断完善合规管理；凝心聚力、攻坚破难，积极沟通对接各金融机构拓展融资渠道；持续完善人力资源制度建设、内部管理以及法人治理结构等各项工作。报告期内，交通租赁累计完成投放项目13个，并完成公交、教育、旅游、医药流通、水务、环保等行业多家客户的拜访。

　　报告期内，公司继续推进三山矿业以及凯龙矿业所属矿山的维护工作。其中，三山矿业已办理完成探矿权延续工作，根据矿山和公司实际情况，保持探矿权到期时间与采矿权一致；针对凯龙矿业矿权的延续，公司在政策支持的前提下，积极与当地政府进行沟通，全力办理上述矿权延续的相关手续，目前已完成绝大部分工作，并着手开展尾矿库选址、选厂技改设计等工作，为后续矿山开采做好前期准备，以盘活公司存量资产。

　　报告期内，公司拟设立从事矿产品等商品大宗贸易供应链业务的控股子公司，在原有的矿产资源板块业务基础上向下游产业延伸。截至本报告批准报出日，该业务子公司尚未办理完成工商注册登记手续。

　　（二）积极就有关债务与债权人沟通

　　针对公司向金融机构申请的融资出现逾期，公司及时成立专人小组，持续就债务化解方案积极保持与债权人的沟通。但由于公司经营压力较大，短时期之内无法实质性解决该笔逾期债务，债权人长城四川分公司申请强制执行，对公司资产进行了冻结。报告期内，长城四川分公司已通过公开挂牌拍卖，将其对公司享有的截止到2020年5月20日的债权以及其他附属权利一并转让给国厚资管。2021年7月，经国厚资管申请，四川省成都市新都区人民法院对该笔债权的质押物，即公司持有的交通租赁57.5%的股权进行了公开拍卖，开投集团成功获拍。截至本报告批准报出日，交通租赁57.5%股权已办理完成股权过户工商变更登记手续。

　　公司在收购交通租赁时向开投集团所作出的业绩承诺已于2019年12月31日届满，交通租赁未完成每年不低于人民币3.5亿元净利润的业绩承诺，根据约定，该业绩补偿应于2020年6月30日之前结算，开投集团已就上述事宜向重庆仲裁委员会提起仲裁，并通过诉前保全，申请冻结了公司所持有的所有子公司股权。2020年12月，重庆仲裁委员会裁决公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。上述承诺期满后，公司持续开展与开投集团的积极协商讨论，力争妥善解决上述事宜。

　　国厚资管通过拍卖质押物交通租赁57.5%股份获偿其债权后，公司最大的债权人为开投集团。公司将继续就债务化解方案积极与开投集团进行磋商，争取借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。

　　（三）加强内部管理

　　报告期内，公司克服各种困难，不放松内部管理，继续全面贯彻实施企业内部控制规范体系建设，完善内部控制制度，加强公司各项规章制度建设，提高管理执行力，提升公司经营效率，确保公司利益最大化。

　　报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　公司持有的交通租赁57.5%的股权已于2021年7月被法院进行公开拍卖，并由其另一股东开投集团成功竞价获拍。截至本报告批准报出日，上述股权已办理完成股权过户工商变更登记手续。目前，公司仅持有交通租赁0.9%股权，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响。

三、可能面对的风险

　　1、重大资产重组承诺事项不能完成的风险

　　公司在2014年实施重大资产重组时，向交易对方承诺收购交通租赁股权完成后的前五个会计年度内，保证交通租赁每年实现不低于3.5亿元的可分配净利润。如未完成，公司应采取各种措施确保交通租赁原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的交通租赁原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。若公司违反该承诺，本公司将向开投集团支付违约金和有关违约损害赔偿金。

　　为避免本公司因上述承诺而引发的或有履约和赔偿责任，进一步维护公司及其中小股东的利益，本公司原控股股东四川恒康特向本公司承诺，如交通租赁每年实现的可分配利润低于人民币3.5亿元（不含人民币3.5亿元），补偿部分将由四川恒康向本公司先行支付，再由本公司支付给交通租赁原股东，从而确保本公司和中小股东的利益不受损失。

　　上述承诺期已于2019年12月31日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，公司应于2020年6月30日之前向开投集团支付。2020年11月，重庆仲裁委对上述业绩承诺事项进行了裁决，公司应支付开投集团利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计74,124.47万元（其中，逾期付款违约金暂计算至2020年12月31日）。

　　近年来，四川恒康财务状况持续恶化，债务规模日益扩大，其持有的公司股份先后被多次冻结（轮候冻结），且面临被司法拍卖，四川省成都市中级人民法院曾作出决定对四川恒康进行预重整，后经四川恒康申请撤回，在其预重整期间，公司及时进行了债权登记。截至目前，公司尚未收到四川恒康承诺先行支付给公司的补偿款，鉴于四川恒康目前的财务状况，其最终无法亦无力履行承诺的可能性较大。

　　另外，按照会计核算原则，即使四川恒康有能力先行支付给公司补偿款，也将计入资本公积，而公司支付给开投集团的补偿款计入营业外支出，对公司的利润总额产生较大的影响。报告期内，公司继续计提逾期付款违约金5,810.17万元，相应减少2021年上半年合并报表利润总额约5,810.17万元。截至目前，公司已累计计提业绩承诺补偿款79,934.64万元，累计减少合并报表利润总额共计79,934.64万元。

　　2、持续经营的风险

　　近年来，公司经营压力持续加大，面临严峻的经营和资金压力，加之原控股股东持有的公司股份先后被冻结（轮候冻结），公司融资能力受限，流动资金持续紧张，财务状况逐渐恶化。2021年7月，公司原大额逾期债务所涉质押物——公司所持有交通租赁57.5%的股权被司法拍卖，该债务将在债权方收到法院拨付的债权本息后被清偿。除此之外，公司尚存在业绩承诺补偿款需要支付，公司持有的所有子公司股权因此被法院司法冻结。

　　作为公司主营业务收入主要来源的交通租赁公司57.5%股权被司法拍卖后，公司仅持有交通租赁0.9%股权。此外，若最终四川恒康无力履行承诺代公司补足业绩承诺补偿款，且公司未能与各债权人达成妥善的债务处置方案，则可能会导致子公司股权存在继续被司法处置的风险，将会对公司未来的主营业务发展及业绩产生重大影响，持续经营能力存在重大不确定性。若其处置价格低于账面价值，还将相应减少被处置时的当期利润。

　　公司将继续积极推进与债权人的债务和解，借助股东等各方资源，早日形成和解方案，化解债务危机，缓解公司经营压力。

　　3、矿权延续风险

　　公司全资子公司凯龙矿业所拥有的铜矿，以及全资子公司三山矿业所拥有的金矿，均未正式开展生产经营活动，未给公司带来业务收入。其中，因当地国土资源局审批权限的调整暂停了所有矿业权审批业务的办理，凯龙矿业所拥有的铜矿采矿权及探矿权证均已到期，截至目前，该项业务恢复办理并已完成绝大部分工作。公司正积极推进相关矿权的延续工作，最终能否顺利办理完成延续工作，尚存在不确定性。

　　4、租赁行业相关风险

　　根据融资租赁行业业务特性，将可能存在信用、流动性以及利率波动等风险。若承租人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务，将导致交通租赁面临损失；在目前利率走势持续上升的背景下，若公司融资租赁业务收益率涨幅小于融资利率涨幅，将对自身盈利水平造成不良影响，最终影响公司经营业绩。交通租赁始终坚持在做好业务扩张的同时，重点抓好金融风险防范工作，尽可能规避或降低相关风险。

四、报告期内核心竞争力分析

　　1、拥有多年整合经营管理及风险控制经验

　　公司自2008年实施重大资产重组，主营业务变更以来，即确立了以兼并收购为方式，优化资源配置的战略举措。近年来，为适应市场变化，公司多次通过兼并收购等方式，进行了业务转型，整合了多家新建和并购的企业，充分利用积累经营管理经验，积极对各业务环节进行培育和调整，对前景较好的产业加大投入，尽快推动改扩建，对短期不能产生利润以及盈利能力下滑的子公司进行适度调整，以集中资源优势。

　　各子公司均具备独立法人资格，独立核算，除自身业务产生盈利以外，可相互带动和互补，而在某个产业出现经营风险需做调整时，亦不会给其他产业带来致命的影响，有效地控制公司整体经营的风险。

　　2、先进的融资租赁经营理念

　　公司的融资租赁业务，始终秉承“守土有责、不忘初心”的大局意识，践行“市场导向、稳中求进”的战略方针，不断吸引汇集金融、财务、法律、营销等领域的高素质人才，形成包括业务拓展、风险控制、资金融通、后勤保障等一系列的科学管理模式；不断根据内、外部环境及时调整经营策略，以守为攻，夯实传统行业基础，深耕既有客户资源，实施链条延伸战略；坚持专业化、标准化和前瞻化的三化风控原则，打造企业核心竞争力。

　　3、专业的管理团队

　　报告期内，因公司控制权发生变化，公司董事会、监事会及高级管理人员相应调整。公司现任管理团队，均曾任职于大型中央企业，并在民营矿业上市公司担任过高管，有多年从事项目总工、项目经理、大区经理、服务总监、副总经理、总经理、执行董事等高管职务的经验，在铁路建设、贸易物流、矿业采选等领域具有非常丰富的行业经验，熟悉上市公司的合规经营和管理运作模式。

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