*ST吉艾（300309）2022年半年度董事会经营评述内容如下：

　　一、报告期内公司从事的主要业务

公司所处不良资产行业具有较强的逆周期性的特点。近年来受新冠疫情、中美贸易争端、俄乌冲突等重大事件及国内外复杂多变的金融环境影响，经济下行压力较大，同时国家持续降杠杆、强监管的基调不变，商业银行、非银金融机构、政府平台（政府债券）、非金融企业在经济快速发展时期隐藏的风险逐步暴露，报告期内不良资产整体规模继续扩大，保守估计不低于5万亿元，未来规模还会继续增大。(数据来源于：中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、国家统计局)，2022年3月的《政府工作报告》亦强调要加快不良资产处置。

我国不良资产行业的参与主体主要分为两类：具有不良资产经营牌照的机构和非持牌的不良资产经营机构（即：持牌机构和非持牌机构）。持牌机构主要活跃于不良资产一级市场、非持牌机构主要活跃于不良资产二级市场。截至2022年6月末，具有不良资产经营牌照的机构为5家全国性AMC、58家地方AMC、银行系AIC。公司是国内少数以不良资产为主业的民营上市AMC之一，在行业内有较高的知名度和竞争力。未来有大量的不良资产需要专业的资产管理公司化解，将会给不良资产行业参与主体带来较大的发展空间，尤其利好头部的专业性较强的参与主体。公司坚持回归金融服务实体经济的原则，立足化解金融风险的职责使命,利用各种优势聚焦不良资产开展主营业务。

公司主营业务：特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务（以下简称“AMC业务”）；石油炼化业务（以下简称“炼化业务”）；其他业务为油服板块剥离后的零星延续。

报告期内公司受新冠疫情及债务人阻挠等因素影响，底层资产处置滞后，项目资金回笼不达预期，公司谨慎计提项目资金成本和各项借款利息、在手债权等各项资产减值、预提法定赔付义务及违约金等，综合导致报告期内公司业绩亏损。（1）因报告期内收购重整类项目处置过程中现金流未出现明显好转迹象，公司未确认收购重整类项目摊余收入，但各项目合作方资金成本持续计提，综合导致业务毛利大幅减少；（2）报告期内持续计提原有银行借款及民间借贷利息，确认汇兑损益等合计2541.14万元；（3）公司对各项债权及资产进行减值测试后，对应收款项、交易性金融资产等计提减值合计2563.74万元；（5）报告期内根据法院裁定及合同约定计提违约金等合计1198.72万元。具体公司AMC板块、炼化板块及其他业务板块的经营情况如下：

AMC板块中，报告期内重整服务类项目资金回笼未出现明显好转迹象，基于谨慎原则，未确认重整服务类项目摊余收益，同时持续计提项目资金成本、确认银行借款利息、部分延期付款利息及民间借贷利息、对各应收款项及交易性金融资产等进行减值测试并谨慎计提减值准备1111.94万元，并根据法院裁定及判决等谨慎预提法定赔付义务、滞纳金违约金等合计1198.72万元，综合导致该板块亏损20061.73万元；报告期内，AMC板块营业收入较上年同期增加414.52万元，营业成本较上年同期减少2289.97万元，综合导致业务毛利较上年同期增加2704.49万元，具体各类业务变动如下：（1）收购重整类实现营业收入3312.90万元，主要系抵债资产商品房销售收入3148.54万元及房租租赁收入164.36万元。报告期内收购重整类业务收入较上年同期略有下降，但业务毛利较上年同期增加1541.36万元，主要系报告期内抵债资产所售商品房为一层商铺，网签售价较高所致，同时因报告期初部分收购重整类项目结束项目成本同步减少综合导致；（2）报告期内收购处置类业务实现营业收入661.74万元，较上年同期增加331.89万元，主要系报告期内债权资产包处置回款增加所致；收购处置类业务毛利较上年同期增加724.17万元，主要系随项目处置回款已偿还部分合作款，报告期内计提的项目资金成本较少导致；（3）管理服务类业务实现营业收入351.61万元，较上年同期增加241.01万元，主要系报告期内子公司屹杉实现管理服务类收入及能源贸易业务收入增多所致。管理服务类业务毛利较上年同期增加438万元，主要系和上年同期相比因部分项目于报告期初结束本报告期未产生业务成本导致。

截止报告期末，炼化板块受疫情及油源不确定事项影响，尚未正式投产，尚未实现收益。报告期内，炼化板块实现营业收入123.74万元，主要系原料油销售及闲置房屋租赁收入，炼化板块业务毛利较上年同期略有下降。报告期内的收入主要系房屋租赁及原料油出售收入，报告期内确认资产折旧及日常经营成本、国开行及民间借贷利息综合导致该板块亏损1318.58万。

报告期内，针对其他业务板块，主要系报告期内计提应收款坏账准备及日常经营成本导致亏损1199.08万。

1、AMC板块业务

AMC业务主要包括特殊机会资产的管理、评估、收购、处置及困境企业重整服务、债转股服务等业务。公司根据服务方式的不同将AMC业务主要划分为管理服务、重整服务及收购处置三大类业务。管理服务类业务指接受委托人委托，为资金或特殊机会资产提供一项或多项管理服务，收取管理费用的经营模式；重整服务类业务指公司在和债权人及债务人达成一致的前提下，依托自身专业，通过输出管理、运营及流动性等方式，实现盘活困境企业，收取约定重整收益的经营模式；收购处置类业务指公司从金融机构等单位收购特殊机会资产，通过清收处置回收现金以实现增值收益的经营模式。

截至报告期末，按照合同载明的数据统计，公司AMC业务累计持有和管理的金融类特殊资产规模合计408.10亿元（其中自持类资产合计192.77亿元，管理服务类资产合计215.33亿元）。截至报告期末，已有效化解和处置的资产规模累计为260.97亿元，剩余自持类资产合计131.18亿元，管理服务类资产合计15.94亿元。（以上数据统计，为累计数据口径）报告期内AMC业务中涉及重大合同进展如下：

（1）2.4376亿元资产包

新疆吉创2016年12月26日与国内某大型金融机构全资子公司签订了2.4376亿元《债权转让协议》，截至2016年12月21日，债权本息合计17.63亿元。截至报告期末，该资产包累计收到处置回款44,463.83万元，尚未处置完毕。

（2）12.869亿元资产包

新疆吉创2017年1月22日与国内某大型商业银行上海分行签订了12.869亿元《信贷资产重整式转让合同》，其中含单笔债权资产截至债权到期日（按原信贷合同约定的到期日计算）的未清偿本息合计为人民币16.98亿元，其余债权资产截至合同约定日的未清偿本息合计约计人民币1.5亿元。截至报告期末，新疆吉创按合同约定累计支付转让款12,000万元，累计收到处置回款9,633.38万元。

（3）4.8亿元《信贷资产重整合作及转让合同》

新疆吉创2017年6月29日与某大型国有金融机构的合伙企业签订合同金额为4.8亿元的《信贷资产重整合作及转让合同》。截至报告期末，新疆吉创已支付36139.63万元收购款（含利息部分），对债务人债权债务关系进行了全面的重整，并收到处置回款现金8,789.99万元，通过抵债收回债权39,210.01万元。

（4）12.8232亿元资产包

2017年7月新疆吉创与某大型国有金融机构签订协议，以人民币12.8232亿元收购某大型国有金融机构（以下简称“转让方”）享有的以杭州核心城区商业用地约计88.5亩及约计18.23万平方米在建工程（该在建工程对应的商业用地约计43亩，现在建的地上建筑面积约计5.73万平方米，地下建筑面积约计12.5万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“杭州债权”），以及嘉兴核心城区商铺7,051平方米、公寓224.49平方米，及在建工程约计25.67万平方米（该在建工程对应的商业用地约计67.83亩，现在建的地上建筑面积约计15.67万平方米，地下建筑面积约计10万平方米）作为抵押物的债权（以下简称“嘉兴债权”），以及上述转让方对债务人应收的财务顾问费债权（以下简称“财务顾问费债权”），以上债权本息截止至2017年6月29日合计约为16.37亿。债务人经过我公司团队全面重整，经营情况已全面恢复正常。截至报告期末，该项目累计现金回款24,271.57万元，通过抵债收回债权73,000.00万元。

（5）3.5亿元资产包

新疆吉创与长城国泰、长城天津、秦巴秀润共同出资成立芜湖长吉投资基金（有限合伙）（以下简称“芜湖长吉”），该投资基金于2017年12月18日以3.5亿元价格收购了截至2017年8月31日债权本息合计为3.9746亿元的不良债权。芜湖长吉已按合同约定支付债权转让款3.5亿元。截至报告期末，该资产包累计收到处置回款1,395.36万元，由于上述无法履行的回购义务影响税后净利润8,382.63万元。

（6）3.2572亿元资产包+2.7801亿资产包

2018年5月31日公司子公司与某大型国有金融机构（以下简称“转让方”）签订了合同金额为3.2572亿元的《债权转让协议》，截至2016年9月20日，标的债权本息10.1789亿元。为了对该标的债权债务人进行重整，实现共赢，2018年7月1日，公司子公司与转让方签订合同金额为2.7801亿的《债权转让协议》，成功收购债务人剩余债权，截止2017年10月31日，标的债权本息3.4727亿元。截止报告期末，公司已支付67，885.69万元收购款，对债务人债权债务关系进行了全面的重整，并收到处置回款现金14,525.63万元，通过抵债收回债权27,500万元。

（7）33.86亿资产收购协议及3.74亿管理服务费协议

2020年12月20日，公司全资子公司新疆吉创与国汇控股有限公司（以下简称“国汇控股”）签订了《资产收购协议书》，国汇控股拟收购吉创资管直接或间接持有主债务人分别为苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司四家项目公司的五笔金融贷款债权及债权项下的抵押资产等，国汇控股已完成对各项目公司的尽调，经协商双方确定以上四个项目的交易对价合计为33.86亿元。同时，双方签订了《资产管理服务协议书》，协商一致由吉创资管为国汇控股对本协议约定的标的资产提供协助收购、资产管理和重整服务。标的资产为国汇控股拟收购的苏州中润丽丰置业有限公司、苏州中润置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司、杭州中润瑞丰置业有限公司等项目公司及资产项目。吉创资管协助国汇控股提供约定项目的收购服务，则国汇控股向吉创资管支付各项目的服务费用合计为3.74亿元，截止报告期末，公司累计收到收购定金900万元。

2、石油炼化板块业务

公司投资建设的的塔吉克斯坦丹加拉炼油厂项目，是中塔两个国家最高领导人见证下签约的首个“一带一路”项目。该炼油厂是塔吉克斯坦唯一一座现代化、规模化炼油厂，填补了塔吉克斯坦的国家空白。炼油厂位于塔吉克斯坦哈特龙州丹加拉经济技术开发区，一期占地总面积32.15公顷，一期工程包括50万吨/年的常减压装置，及15万吨/年沥青装置，配套工程包括60方/小时的污水处理装置、1000吨/小时冷却水装置、300方/小时压缩空气和100方/小时氮气的空分空压装置、20吨/小时蒸汽的动力站、2828KW的总变配电站、15.4万方储存能力的原油和产品罐区以及配套的原油和成品油的收发栈桥、2台5,000立方的新水和消防水的存储、中心化验室、中控室、三台24吨消防车及配套的消防站，厂区办公楼、综合楼、宿舍楼各一座，首都杜尚别还分别用于办公和宿舍的三栋小楼等。以上一期项目设施已全部调试完毕，符合生产需求。项目一期炼化产品主要包括汽油、柴油、塔下油及液化气，受国际经济环境的影响，综合评估索莫尼的货币风险，公司目前销售市场定位在阿富汗、乌兹别克等中亚地区国家。

截止报告期末，炼化板块受疫情及油源不确定事项影响，尚未正式投产，尚未实现收益。报告期内，炼化板块实现营业收入123.74万元，主要系原料油销售及闲置房屋租赁收入，炼化板块业务毛利较上年同期略有下降。报告期内的收入主要系房屋租赁及原料油出售收入，报告期内确认资产折旧及日常经营成本、国开行及民间借贷利息综合导致该板块亏损1318.58万。

3、其他业务

报告期内，针对其他业务板块，主要系报告期内计提应收款坏账准备及日常经营成本导致亏损1199.08万。

二、核心竞争力分析 随着新冠疫情持续反复以及我国经济结构性改革继续深入，受新冠疫情、经济结构调整、金融监管趋严和金融资产分类管理加强等因素影响，不良资产管理行业空间放量的同时，不良资产转让的过程高度透明化，市场同业竞争加剧，对不良资产的系统化处置管理能力要求更高，资产处置的风险、难度也大大增加，差异化竞争成为发展趋势。不良资产的重定价能力、资本化运作能力以及资源整合能力成为不良资产处置领域最核心的竞争力。 公司自开展AMC业务以来，始终将评估模型的研发和处置模式的创新、专业团队的整合及提升放在首位。在公司管理层的带领下，公司经过多年的精耕细作，在AMC行业内打造出了一支融合金融、法律、财务、投行及产业整合和运营能力为一体的复合型专业团队，形成了“估、研、投、管、退”的核心竞争力。作为“困境企业重组”的倡导和践行者，业 务模式主要系依托自身在管理、评估、研发、数据、模型等方面的核心优势，为银行、券商、资管公司及其它不良资产投资机构提供全面的专业服务，通过资源协同、资产重组、债务重组、债转股及其他公司自研的创新模式最终达到盘活困境企业的目的，实现资产价值的发现和提升。 公司已实施完成AMC数据管理平台的搭建及资管团队的全国战略性布局，有效提高了不良资产的管理效率，在化解区域风险、服务实体经济、优化资源配置、推动产业转型上作出更多探索。旗下子公司已取得私募股权、创业投资基金管理人资格，旨在加强产业重整业务，提高团队对行业、产业的重整能力和投行业务能力，已建立能够将产业重整与资本化、证券化打通的投行团队，推行成为国内顶尖困境企业重整精品投行的战略目标。 为探索公司AMC数据、模型、服务的变现模式，实现AMC与科技深度融合，公司持续关注金融科技领域高新技术的发展及应用，以期丰富拓展云计算、人工智能、区块链等高新技术在AMC不良资产管理各个环节与场景中的应用。进一步构建不良资产管理服务生态圈，打造不良资产处置管理综合平台。未来公司将进一步执行“数据平台+精品投行”战略：打通资金、评估、服务、处置、运营各项数据的整合，实现不良资产的线上交易线下服务的互通机制，持续提高经营管理水平，不断增强风险化解能力，提升核心竞争力。

三、公司面临的风险和应对措施 公司将加大对塔吉克斯坦炼油厂的管理力度，排除困难，保障项目尽快正式投产；AMC业务板块，公司将依托团队的竞争优势，全力聚焦，实现AMC板块的触底反弹。 1、AMC业务 我国现阶段不断涌出的不良资产，保守估计现有不良资产总量约20万亿，并有逐年增加趋势。随着中国经济全面步入新常态，经济结构的调整和产业的转型升级都给不良资产行业带来新的机遇。随着我国的法治、监管及合作等环境持续改善，不良资产行业一片蓝海，大有可为。 中国现有AMC运营模式为重资产、轻资产运营共存。重资产运营模式：即用自有资金或者杠杆资金收购债权，通过债权的买入、清收处置抵押物后回款达到收益。快速处置重资产，其核心是于债务人达成和解，而非采取单一对抗模式走司法程序，一来司法程序耗时较长、二来债务人抵触的强抵触拖延心理往往两败俱伤，并同时引发社会民生问题。但上市AMC从事重资产运营模式存在多重弊端，如受各类法律法规要求和深交所、证监会、中介机构、公司治理层、投资者监督，上市AMC信息披露的要求更高等。 轻资产运营模式，即提供专业服务，服务有需求企业或通过出资少量资金参与投资分配以获得服务机会的模式。轻资产运营模式是我司积极探索出的行之有效的、适合上市AMC经营的运营模式。 我司未来投资标的的底层资产将从住宅类、商业地产类等不动产投资转化成产业类重整和上市公司重整。随着底层资产的复杂程度增加能筛选出更专业的服务商，较少的竞争对手将使得公司的行业竞争力一枝独秀。为应对宏观环境的剧烈变化，公司将全力聚焦存量项目的退出，通过多种方式加速处置进度，优化资产结构，坚持轻资产运营模式，降低资产负债率的同时提升公司净资产。 2、石油炼化业务 公司在2015年1月启动的塔吉克斯坦年产120万吨的炼化项目，截至报告期末，炼厂一期已具备投产能力，公司后续将密切关注疫情进展情况并积极应对，降低疫情对油源采购事项的影响。公司计划在项目一期投产顺利后启动二期建设，项目达产后将为公司带来良好的收益和现金流。 3、风险提示 （1）于期末，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务而导致本集团金融资产产生的损失。 本集团无法保证本集团能有效地保持收购不良债权资产的质量。债务人或者其担保人实际或可能发生信用恶化、抵质押物价值下降以及债务人盈利能力下降都将可能导致本集团的不良债权资产质量恶化，并可能导致本集团债权投资类不良债权资产所计提的减值准备大幅增加，从而可能对本集团的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的不良债权资产主要包括来自银行的不良贷款。本集团可能难以成功处置此类资产，或在成功处置此类资产之前持有此类资产的时间可能比预期更长。此外，来自银行的不良贷款本身可能存在法律瑕疵，影响本集团取得的债权或担保权的有效性。如果此类债务人的经营情况恶化，或是担保物的价值下降，此类不良债权资产的公允价值则可能降至低于本集团最初收购该不良债权资产的价格。 （2）本集团不良债权资产组合的质量受到若干宏观因素的影响，包括中国和全球市场的经济状况和流动性条件以及中国相关政策、法律和法规的变化。这些因素的不利变化可能增加本集团来自债务人的信用风险。如果债务人的现金流无法好转，可能会出现违约情况，对本集团不良债权资产的质量可能产生重大不利影响。 本集团定期对债权投资资产进行减值测试，并相应计提减值准备。减值准备的金额基于本集团当前对影响本集团债权投资类不良债权资产组合各种因素的评估和预期。这些因素包括债务人的财务状况、还款能力和还款意愿、任何抵质押物可能实现的价值、债务人的保证人（如有）履行其义务的能力和意愿，及中国宏观经济、货币政策和法律环境等。这些因素很多都超出了本集团的控制，因此本集团不能保证对这些因素的评估和预期是准确的。 如果本集团对影响债权投资类不良债权资产组合的因素的评估是不准确的，本集团的减值准备可能不足以弥补实际损失，从而可能需要做出额外的减值准备，这可能会降低本集团的利润，并对业务、经营业绩及财务状况产生重大不利影响。 （3）2021年度，本集团经营活动现金流为正值，但不排除未来可能会面临营运现金流为负值的情形。本集团在经营活动中的现金支出主要用于收购分类为债权投资的不良债权资产和分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本集团预期随着业务的扩张，用于收购不良资产的现金也将会增加。经营活动所用的现金净额为负值可能会有损本集团收购不良资产、发展业务以及做出必要资本支出的能力，并且本集团可能需要取得充分的外部融资方可满足财务需求并偿还本集团的负债。如果本集团无法按时偿还债务及利息，则债权人可能要求本集团立即偿还有关债务。本集团可能无法实现或维持经营活动现金流为正值，且如果本集团实现了经营活动现金流为正值，亦可能无法充分满足本集团预期资本支出及其他现金需要。本集团可能为进一步收购不良债权资产和其他投资机会需要获取额外的资金。如果国际或中国的宏观环境和政策有所变化，本集团可能无法维持本集团与商业银行现有及未来的借贷安排，本集团不能向广大投资者保证本集团能够以商业上合理的条款获取足够的资金，甚至无法获取资金。如果本集团无法充分融资以满足业务需求，或无法以商业上可接受的条款获取资金，甚至无法获取资金，本集团的运营、投资、业务扩张或引进新业务将可能无法获得资金支持或进行有效竞争。管理流动风险时，本集团保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足-{集团经营需要，并降低现金流量波动的影响。本集团管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。 （4）随着海外业务拓展及业务的增加，外汇汇回国内受制于全球宏观经济及项目所在国外汇政策的影响，造成收入不能及时汇入的风险。作为应对，公司在保证境外项目正常运营的情况下，将最大限度的将收入款及时汇入国内，以确保资金安全。 （5）公司自2022年4月29日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理，股票简称由“吉艾科技”变更为“ST吉艾”，股票代码为“300309”。为争取撤销风险警示，公司董事会将着力做好以下几方面的工作，努力实现业绩扭亏为盈：加大在手债权资产处置力度，确保尽快资金回笼；与各项目合作方及资金方协商延长合作期限，并积极与各个金融机构合作，开拓融资渠道；积极发展新业务，提升盈利能力。利用项目团队的行业优势及经验，关注市场需求，依托核心优势，夯实巩固已经形成的业务发展格局，积极拓展新的业务以及新的领域，努力提升主营业务营收水平；公司将积极推进重大资产重组事项及非公开发行事项，引进战略投资者，推动公司向轻资产的管理服务模式转型，进一步提升公司整体实力和行业优势；公司将加大对塔吉克斯坦炼油厂的管理力度，排除困难，保障项目尽快正式投产实现盈利；不断完善制度，进一步加强风控建设，确保公司持续稳定发展。随着公司在战略布局、产业发展、资源整合等方面的逐步优化调整，公司将按照规范化、系统化的要求，继续完善各项规章制度，建全标准化的现代企业管理体系，持续提升管理水平，更好的满足经营和管理需求，促进公司良性稳定运行。同时，以防范风险为着眼点，强化健全风险控制管理体系，提高经营管理水平和风险防控能力，确保公司的持续稳定发展；加强成本费用控制。在全公司范围内，树立起以经济效益为中心的经营理念，增强成本意识、效益观念；勤勉履职，保障股东合法权益。公司管理层贯彻执行各项决议，积极开展日常管理及运作，勤勉尽责地履行职责，合理规划各项工作任务，促进公司健康、有序发展，切实保障股东合法权益。通过以上措施的实施能否达成预期目的，尚存在不确定性。公司董事会提醒广大投资者理性决策、谨慎投资、注意投资风险。 （6）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.10条规定：“上市公司因第10.3.1条第一款第一项至第三项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽满足第10.3.6条规定的条件，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不满足第10.3.6条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被审核同意”。若公司2022年度出现前述六个情形之一的，公司股票将被终止上市。公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息均以在《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司公告，审慎理性决策，注意投资风险。

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