百济神州2023年半年度董事会经营评述内容如下：

　　一、报告期内公司所属行业及主营业务情况说明

　　(一)主营业务情况

　　1．概览

　　我们是一家全球性生物科技公司，专注于发现和开发创新性肿瘤药物，旨在为全球癌症患者提高药物可及性和可负担性。

　　我们目前共有3款自主研发并获批上市药物，包括百悦泽（泽布替尼，一款用于治疗多种血液肿瘤的布鲁顿酪氨酸激酶（BTK）小分子抑制剂）、百泽安（替雷利珠单抗，一款用于治疗多种实体瘤及血液肿瘤的抗PD-1抗体免疫疗法）和百汇泽（帕米帕利，一款具有选择性的PARP1和PARP2小分子抑制剂）。百悦泽已在美国、中国、欧盟、英国、加拿大、澳大利亚和其他国际市场获批上市，百泽安和百汇泽目前也已在中国上市。凭借我们强大的商业化能力，我们获授权许可在中国市场商业化14款已获批的药物。在全球临床开发及商业化能力的支持下，我们已与安进公司（“安进”）及诺华制药集团（“诺华”）等世界领先生物制药公司建立合作，以开发及商业化创新药物。

　　我们致力于通过内部研发或与志同道合的合作伙伴携手，推动同类最佳或同类首创的临床候选药物研发，从而为全球患者提供具有影响力且可负担的药物。我们已自主开展约140项临床试验，在约45个地区入组超过21,000名受试者。这些临床试验包括针对我们现有产品组合所开展的超过35项关键性或潜在注册可用临床试验，产品组合中也涵盖了3款自主研发并已获批的药物。

　　我们已建立并正在扩大我们的内部生产能力。我们正在美国新泽西州建立一座商业化阶段的生物药生产和临床研发中心，与我们在中国的先进的生物药和小分子药生产基地形成补充，以支持我们药物在当前和未来的潜在需求。我们同时还与优质的全球性合约生产机构（“CMO”）合作，生产我们自主研发的临床阶段和商业化产品。

　　自2010年成立以来，我们已成为一家全方位一体化的全球性公司，在全球包括美国、中国、欧洲及澳大利亚等国家和地区拥有超过10,000名员工。

　　2．最近的业务发展

　　2023年8月21日，我们宣布百泽安已从广州生物药生产基地（“广州基地”）出发，抵达中国澳门的分销商仓库，这是首批从该基地出口至中国澳门特别行政区的商业化供货。至此，百济神州中国广州基地和苏州创新药物产业化基地双双开启“出口”新篇章。

　　2023年7月21日，我们宣布欧洲药品管理局（EMA）人用药品委员会（CHMP）已发布其推荐百泽安获得上市许可的积极意见，建议批准百泽安单药用于治疗既往接受过含铂化疗的不可切除、局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）成人患者。

　　2023年7月12日，我们宣布美国食品药品监督管理局（FDA）已受理百悦泽的新适应症上市许可申请，即百悦泽联合奥妥珠单抗用于治疗既往至少经过二线治疗后复发或难治性（R/R）滤泡性淋巴瘤（FL）成人患者。此前，该适应症已获得FDA授予的“快速通道”资格和“孤儿药”认定。根据《处方药使用者付费法案》，美国FDA预计将于2024年第一季度对该项申请做出决定。

　　2023年7月12日，我们宣布重新获得了开发、生产和商业化在研TIGIT抑制剂欧司珀利单抗的全部全球权利。百济神州先前根据该协议授予诺华一项独家的、基于时间的选择权，以使诺华可以通过行使该选择权获得欧司珀利单抗在北美、欧洲和日本的开发、生产和商业化权利。百济神州与诺华共同决定终止该《选择权、合作和许可协议》。

　　2023年7月10日，我们宣布与映恩生物签署协议，百济神州获得一款在研、临床前抗体偶联（ADC）药物全球临床开发和商业化权利授权的独家选择权，该药物将用于治疗特定实体瘤患者。

　　2023年7月4日，我们宣布绿叶制药自主研发的创新制剂——注射用戈舍瑞林微球（中文商标：百拓维）已于2023年6月30日获得中国国家药品监督管理局批准，用于需要雄激素去势治疗的前列腺癌患者。该产品为全球首个且当前唯一获批上市的戈舍瑞林长效微球制剂；同时，百济神州与绿叶制药双方将正式就该产品商业化开展战略合作。

　　2023年5月30日，我们宣布百悦泽获得加拿大卫生部批准用于治疗慢性淋巴细胞白血病（CLL）成人患者。2023年5月23日，我们宣布百泽安已获中国国家药品监督管理局（NMPA）批准，联合紫杉醇和铂类药物或含氟尿嘧啶类和铂类药物用于不可切除的局部晚期、复发或转移性食管鳞状细胞癌的一线治疗。

　　2023年5月6日，我们宣布NMPA批准百悦泽相关的四项注册申请，包括两项新增适应症的上市许可申请，具体为新诊断的成人慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）患者和新诊断的成人华氏巨球蛋白血症（WM）患者，以及两项附条件批准转为常规批准的补充申请。

　　2023年2月24日，我们宣布NMPA批准百泽安联合氟尿嘧啶类和铂类药物化疗用于PD-L1高表达的局部晚期不可切除的或转移性的胃或胃食管结合部腺癌（G/GEJ）的一线治疗。

　　2023年1月19日，我们宣布FDA已批准百悦泽用于治疗慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者。

　　2023年1月19日，我们宣布英国药品与健康产品管理局（MHRA）已授予百悦泽用于治疗CLL成人患者和用于治疗既往接受过至少一种抗CD20疗法的边缘区淋巴瘤（MZL）成人患者在大不列颠的上市许可。

　　2023年1月18日，我们宣布百泽安新增四项适应症进入国家医保局发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2022年）》。安进公司授权引进产品、蛋白酶体抑制剂凯洛斯（注射用卡非佐米）新药首次获纳入，另一款安进产品、RANKL抑制剂安加维（地舒单抗注射液）则在今年成功续约。

　　(二)主要业务、主要产品或服务情况

　　我们是一家全球性、商业阶段的生物科技公司，专注于研究、开发、生产及商业化创新性药物，旨在为全球患者改善治疗效果、提高药物可及性。

　　1．我们的商业化及注册阶段产品

　　1.获加速批准。针对该适应症的后续正式批准将取决于确证性试验中临床获益的验证和描述。2.获附条件批准。针对此类适应症的完全批准将取决于正在进行的确证性随机对照临床试验结果。3.该批准适用于欧盟（EU）所有27个成员国，以及冰岛、列支敦士登和挪威。4.美国：对于既往系统性治疗后不可切除的复发性局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）患者。欧盟：用于治疗既往接受过全身化疗的晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）患者，以及非小细胞肺癌（NSCLC）患者。5.用于血管内皮生长因子（VEGF）靶向治疗期间或之后出现疾病进展。6.根据与诺华的一家附属公司签订的市场开发协议，百济神州有权在中国广阔市场推广和营销。7.获附条件批准。针对任何特定适应症的完全批准将取决于需要在中国进行的上市后临床试验结果。

　　安加维、倍利妥和凯洛斯是安进或其子公司的注册商标。*任何特定适应症的完全批准将取决于在中国上市后研究的结果。^儿科适应症的完全批准将取决于在中国上市后研究的结果。

　　缩略语：ALK=间变性淋巴瘤激酶；BLA=生物制品上市许可申请；BRAF=B-激活加速纤维肉瘤；CLL=慢性淋巴细胞白血病；EGFR=表皮生长因子受体；ESCC=食管鳞状细胞癌；GC=胃癌；GEJC=胃食管交界癌；HCC=肝细胞癌；MAA=上市许可申请；MCL=套细胞淋巴瘤；MEK=丝裂原活化蛋白激酶/细胞外调节蛋白激酶；mTOR=哺乳动物雷帕霉素靶蛋白；MZL=边缘区淋巴瘤；NPC=鼻咽癌；NSCLC=非小细胞肺癌；R/R=复发/难治性；SLL=小淋巴细胞淋巴瘤；UC=尿路上皮癌；VEGFR=血管内皮生长因子受体；WM=华氏巨球蛋白血症。

　　我们对以下自主研发的抗肿瘤药物进行商业化：

　　百悦泽

　　百悦泽（泽布替尼胶囊，zanubrutinib）是新一代BTK小分子抑制剂，其设计旨在最大化BTK占有率、最小化脱靶效应。泽布替尼是一种与BTK共价结合的口服活性抑制剂，导致酶的不可逆失活。

　　我们目前正在美国、中国、欧洲、英国、加拿大、澳大利亚等市场销售百悦泽。

　　在美国，百悦泽于2019年11月获得加速批准，用于治疗既往接受过至少一种治疗的套细胞淋巴瘤（MCL）成人患者，随后获批用于治疗华氏巨球蛋白血症（WM）和既往接受过至少一种含抗CD20治疗方案的复发或难治性（R/R）边缘区淋巴瘤（MZL）患者。MCL与MZL适应症是基于总缓解率在加速批准条件下获批。针对这些适应症的后续正式批准将取决于确证性试验中临床获益的验证和描述。2023年1月，百悦泽获得美国食品药品监督管理局（FDA）批准，用于治疗慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者。

　　在欧洲，百悦泽已获得欧盟委员会（EC）批准，用于治疗既往接受过至少一种治疗或一线治疗且不适合化学免疫治疗的WM成人患者、用于治疗既往接受过至少一种含抗CD20治疗方案的R/R MZL成人患者以及用于治疗CLL或SLL成人患者。

　　在中国，百悦泽已获得附条件批准用于治疗既往接受过至少一种治疗的MCL成人患者，已获得批准用于治疗CLL或SLL成人患者以及WM成人患者。目前，百悦泽已有三项获批适应症进入国家医保目录，分别为（1）用于治疗既往接受过至少一种治疗的MCL成人患者；（2）用于治疗既往接受过至少一种治疗的CLL或SLL成人患者；（3）用于治疗R/R WM成人患者。

　　百悦泽“头对头”对比亿珂（伊布替尼）用于治疗复发/难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者的全球临床三期ALPINE试验的最终无进展生存期（PFS）分析结果在第64届美国血液学会年会（ASH）作为最新突破摘要进行展示，并同时刊载于《新英格兰医学杂志》。该试验表明，经独立评审委员会（IRC）及研究者评估，百悦泽在PFS和总缓解率（ORR）方面对比亿珂均展现了优效性，且心脏功能相关的不良事件发生率更低。更长随访期的ALPINE试验数据将向2023年召开的ASH提交。

　　截至2023年8月，百悦泽已在超过65个市场获批用于多项适应症。

　　百泽安

　　百泽安（替雷利珠单抗注射液，tislelizumab）是一款针对免疫检查点受体程序性细胞死亡蛋白1（PD-1）的人源化IgG4单克隆抗体，其设计旨在最大限度地减少与Fcγ受体（FcγR）结合，被认为能在激活巨噬细胞的吞噬作用中发挥重要作用，以尽量减少其对T效应细胞的负面影响。

　　百泽安在中国获批用于十一项适应症，包括完全批准：（1）联合化疗一线治疗晚期鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）患者、（2）联合化疗一线治疗晚期非鳞状NSCLC患者、（3）二线或三线治疗既往接受铂类药物化疗后进展的局部晚期或转移性NSCLC患者、（4）治疗既往接受过一线标准化疗后进展或不可耐受的局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）患者、（5）一线治疗复发或转移性鼻咽癌（NPC）患者、（6）联合化疗一线治疗肿瘤表达PD-L1的晚期或转移性胃或胃食管结合部腺癌患者，以及（7）联合化疗一线治疗不可切除的局部晚期、复发或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）患者。包括附条件批准：（1）治疗既往至少经过二线治疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤（cHL）患者、（2）治疗PD-L1高表达的含铂化疗失败包括新辅助或辅助化疗12个月内进展的局部晚期或转移性尿路上皮癌（UC）患者、（3）治疗至少经过一种全身治疗的肝细胞癌（HCC）患者，以及（4）治疗不可切除或转移性微卫星高度不稳定型（MSI-H）或错配修复基因缺陷型（dMMR）晚期实体瘤患者。这些适应症的完全批准取决于正在进行的确证性随机对照临床试验的结果。2020年，百泽安治疗cHL和UC的适应症被纳入国家医保目录；2021年，非鳞状NSCLC、鳞状NSCLC和2/3L HCC被纳入国家医保目录；2022年，局部晚期或转移性NSCLC、MSI-H实体瘤、二线ESCC与一线NPC被纳入国家医保目录。

　　此外，NMPA药品审评中心（CDE）正在评审1项已提交的百泽安用于一线治疗不可切除或转移性肝细胞癌（HCC）患者的补充新增适应症上市许可申请（sBLA）。我们计划向NMPA递交百泽安用于一线治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的补充新增适应症上市许可申请。

　　2021年1月，我们宣布与诺华达成合作与授权协议，在美国、加拿大、墨西哥、欧盟、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本（“诺华区域”）开发、生产和商业化百泽安。我们保留在诺华区域以外的全球商业化权利，并保留我们自有产品与百泽安联合使用的权利。

　　在美国，我们已经向FDA提交一项替雷利珠单抗针对既往全身治疗后不可切除的复发性局部晚期或转移性ESCC患者的新药上市许可申请（BLA），FDA已于今年第二季度完成此项申请获批前的生产基地现场核查，正在进行BLA审评。在欧盟，欧洲药品管理局（EMA）正在审评百泽安用于二线治疗食管鳞状细胞癌（ESCC）的上市许可申请（MAA），EMA人用药品委员会（CHMP）已发布其推荐百泽安获得此项适应症上市许可的积极意见。公司也将继续为合作伙伴诺华就计划提交的百泽安上市申请审评工作提供支持，包括在美国和欧盟递交用于一线治疗不可切除的食管鳞状细胞癌（ESCC）适应症和一线治疗晚期或转移性胃或胃食管结合部腺癌（GC/GEJC）适应症的上市申请，以及在日本递交用于治疗一线和二线食管鳞状细胞癌（ESCC）的新药上市许可申请。

　　百汇泽

　　百汇泽（帕米帕利，pamiparib）是一款选择性的聚腺苷二磷酸聚合酶1（PARP1）及PARP2小分子抑制剂。帕米帕利已在临床前模型中证明了具有血脑穿透性和捕获PARP-DNA复合物等药理学特性。目前百汇泽作为单药或与其他药物联合治疗多种实体恶性肿瘤正处于全球临床开发阶段。迄今为止，已有超过1,300例患者入组百汇泽的临床试验。

　　在中国，百汇泽于2021年5月获得附条件批准用于治疗既往接受过二线及以上化疗的携带胚系BRCA（gBRCA）突变的复发性晚期卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。该适应症的完全批准取决于正在进行的用于验证百汇泽可为该人群带来临床获益的确证性临床试验的结果。百汇泽的获批适应症已于2021年底获纳入国家医保目录。

　　根据安进的独家授权许可，我们目前正在或计划在中国对以下抗肿瘤药物进行商业化：

　　安加维

　　安加维（XGEVA，地舒单抗，denosumab）是一款RANK配体（RANKL）抗体抑制剂，在全球范围获批用于预防实体瘤骨转移及多发性骨髓瘤（MM）引起的骨相关事件（SRE），以及治疗成人和骨骼发育成熟的青少年患者的骨巨细胞瘤（GCTB）。安加维已在全球超过70个国家获得批准。在中国，安加维已于2019年5月获附条件批准用于GCTB适应症，于2020年11月获附条件批准用于SRE适应症。我们于2020年7月开始在中国销售安加维。2020年12月，我们宣布安加维进入国家医保目录，用于治疗GCTB，并于2023年3月成功续约。

　　倍利妥

　　倍利妥（BLINCYTO，注射用贝林妥欧单抗，blinatumomab）是一款双特异性CD-19导向CD3的T细胞衔接分子，也是首个且唯一一个获批的双特异性T细胞衔接分子（BiTE）免疫疗法。该产品目前已在60个国家获批用于治疗急性淋巴细胞白血病（ALL）患者。在中国，倍利妥已于2020年12月获附条件批准用于治疗复发或难治性成年ALL患者，于2022年4月获附条件批准用于治疗儿童复发或难治性前体B细胞急性淋巴细胞白血病。我们于2021年8月开始商业化倍利妥。

　　凯洛斯

　　凯洛斯（KYPROLIS，卡非佐米注射液，carfilzomib）是一种蛋白酶体抑制剂，已在超过60个国家获批用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤（MM）。凯洛斯于2021年7月在中国获批用于治疗R/R MM患者，我们于2022年1月开始商业化凯洛斯。凯洛斯在中国获批的适应症从2023年3月开始纳入国家医保目录。

　　根据百时美施贵宝的独家授权许可，我们在中国对以下抗肿瘤药物进行商业化：

　　瑞复美

　　瑞复美（REVLIMID，来那度胺，lenalidomide）是一种口服免疫调节药物，于2013年在中国获批与地塞米松联用治疗曾接受过至少一种疗法的多发性骨髓瘤（MM）成人患者。2018年2月，瑞复美获NMPA批准与地塞米松联用治疗此前未经治疗且不适合接受移植的MM成人患者这一新适应症。

　　2017年6月，瑞复美被纳入国家医保目录。2019年11月，我们宣布瑞复美在中国正式被纳入国家医保目录用于治疗复发或难治性多发性骨髓瘤。2020年11月，NMPA批准瑞复美联合利妥昔单抗用于治疗既往接受过治疗的滤泡性淋巴瘤成人患者的新适应症上市申请。

　　维达莎

　　维达莎（VIDAZA，注射用阿扎胞苷，azacitidine）是一种已证明可逆转DNA高甲基化作用并促进后续基因重新表达的嘧啶核苷类似物。维达莎于2017年4月在中国获批用于治疗中危-2及高危骨髓增生异常综合症（MDS）、慢性粒单核细胞白血病（CMML）及伴有20%至30%骨髓原始细胞的急性髓系白血病(AML)。2018年1月，维达莎开始在中国商业化。

　　除瑞复美和维达莎外，我们先前在中国商业化ABRAXANE（注射用紫杉醇（白蛋白结合型））。直至2020年3月，ABRAXANE在中国获批作为针对转移性乳腺癌患者的无溶剂化疗。2020年3月25日，NMPA暂停在中国进口、销售及使用百时美施贵宝向我们供应的ABRAXANE，该药物随后被百时美施贵宝实施召回，目前未在中国销售。此项暂停决定是基于对百时美施贵宝一家位于美国的合约生产机构的核查结果做出的。此外，2021年10月，百时美施贵宝向我方发出提前180天的通知，声称终止我们在中国销售ABRAXANE的许可。我们对此表示异议。自ABRAXANE被暂停后我们没有销售过该药物，且我们预期未来不会自ABRAXANE产生收入。我们已经对百时美施贵宝提起了仲裁程序，声称百时美施贵宝已经并持续违反许可协议的条款和条件。

　　2023年7月，我们与百时美施贵宝达成仲裁和解。

　　根据EUSA Pharma的独家授权许可，我们在中国对以下药物进行商业化：

　　萨温珂

　　萨温珂（SYLVANT，注射用司妥昔单抗，siltuximab）是一款白细胞介素-6（IL-6）拮抗剂，已获批准作为人类免疫缺陷病毒（HIV）呈阴性及人疱疹病毒-8（HHV-8）呈阴性的特发性多中心Castleman病（iMCD）患者的治疗方案。萨温珂于2021年12月在中国获批用于治疗人类免疫缺陷病毒（HIV）阴性和人疱疹病毒-8（HHV-8）阴性的多中心Castleman病（MCD）成人患者，该疾病也称为特发性MCD（iMCD）。

　　凯泽百▼

　　凯泽百▼（QARZIBA，达妥昔单抗β，dinutuximab beta）是一款人鼠嵌合单克隆GD2抗体，获得NMPA附条件批准用于治疗12月龄及以上的高危神经母细胞瘤患者，这些患者既往接受诱导化疗后至少达到部分缓解，且随后接受过清髓性治疗和干细胞移植治疗，也可用于伴或不伴有残留病灶的复发或难治性（R/R）神经母细胞瘤患者。我们于2021年12月开始商业化凯泽百▼。

　　根据百奥泰的独家授权许可，我们在中国对以下产品进行商业化：

　　普贝希（BAT1706）

　　普贝希是一款由百奥泰生物制药股份有限公司（一家位于中国广州的处于商业阶段的生物制药公司）开发的安维汀（贝伐珠单抗）生物类似药。普贝希于2021年11月在中国获得NMPA批准并于2021年末上市。目前获批适应症包括用于治疗晚期、转移性或复发性NSCLC和转移性结直肠癌、复发性胶质母细胞瘤，上皮性卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌和宫颈癌患者。

　　我们已获得在中国（包括港澳台地区）对普贝希进行开发、生产及商业化的权利。百奥泰已于2020年11月向EMA提交上市许可申请并向FDA提交BLA。

　　根据绿叶的独家授权许可，我们在中国对以下产品进行商业化：

　　百拓维（LY01005）

　　百拓维（注射用戈舍瑞林微球）是绿叶制药自主研发的化学药品类新药。该创新制剂依托“先进药物递释系统全国重点实验室”微球技术平台，以及符合中国GMP、美国cGMP及欧洲GMP的国际化生产质量体系开发和生产，是目前唯一拥有前列腺癌适应症中国人群疗效及安全性3期临床数据的GnRH激动剂。百拓维已于2023年6月30日获得NMPA批准，用于需要雄激素去势治疗的前列腺癌患者，并于2023年7月实现商业化供货，同步在全国多家医院投入临床使用。

　　我们已获得在中国大陆地区研究、开发及商业化百拓维的独家权利，百拓维用于治疗乳腺癌的上市许可申请也在中国处于审评阶段。

　　2．我们的产品管线

　　美国：CLL、R/R MCLa、WM以及R/R MZLa；中国：R/R MCLb、R/R CLL/SLLb以及R/R WMb；欧盟c：CLL、WM以及MZL。

　　a.获加速批准。针对该适应症的后续正式批准将取决于确证性试验中临床获益的验证和描述。b.在中国获附条件批准。针对此类适应症的完全批准将取决于正在进行的确证性随机对照临床试验结果。c.该批准适用于欧盟（EU）所有27个成员国，以及冰岛、列支敦士登和挪威。

　　一些适应症在开关键性2期或3期临床试验前，不需要进行非关键性2期临床试验。**加速审批需要在审批后进行确定性临床试验。

　　诺华在美国、加拿大、墨西哥、欧盟、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本拥有商业化权利。1.BGB-3111-215试验，针对既往BTKi治疗不耐受的B细胞淋巴瘤。2.在中国获附条件批准。针对此类适应症的完全批准将取决于正在进行的确证性随机对照临床试验结果。3.与安进合作；拥有中国商业化权利。4.与Seagen合作；拥有亚洲除日本、澳大利亚、新西兰商业化权利。

　　一些适应症在开始关键性2期或3期临床试验前，不需要进行非关键性2期临床试验；**加速批准需要开展批准后的确证性临床试验。诺华在美国、加拿大、墨西哥、欧盟、英国、挪威、瑞士、冰岛、列支敦士登、俄罗斯和日本拥有商业权利。^SMAC=第二线粒体衍生的半胱天冬酶激活剂。#单一国家试验。

　　1.获附条件批准。针对此类适应症的完全批准将取决于正在进行的确证性随机对照临床试验结果。2.与Mirati合作；拥有日本以外亚洲、澳大利亚、新西兰的商业化权利。3.ZW25。与Zymeworks/爵士制药合作，拥有日本以外亚洲、澳大利亚、新西兰的商业化权利。4.半衰期延长的BiTE分子。5.与安进合作；拥有中国商业化权利。6.这是一项1期试验。7.与南京维立志博合作，拥有中国以外商业化权利。8.与SpringWorks Therapeutics合作。9.MapKure由百济神州和SpringWorks共同持有，目前正在开发由百济神州独家授权的BGB-3245。

　　3．我们的商业及临床阶段候选药物

　　下文列示我们的商业化及临床阶段候选药物及部分临床试验的临床数据的说明。我们过往已经并拟继续在我们的新闻稿中及╱或向美国证券交易委员会（“SEC”）、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及上海证券交易所（“上交所”）提交的公告中提供我们候选药物的临床试验的临床数据及/或主要结果，有关副本可于我们的网站“投资者”部分查阅。

　　商业化阶段

　　百悦泽（泽布替尼），一款BTK抑制剂

　　我们目前正于全球开展广泛的关键性临床项目，对泽布替尼用于治疗多种B细胞恶性肿瘤进行评估。泽布替尼证明了在患者外周血及淋巴结隔室中可持续24小时进行BTK靶点抑制。泽布替尼是唯一一款对比亿珂（伊布替尼，一款已获批的BTK抑制剂）取得无进展生存期优效性结果的BTK抑制剂。

　　临床开发项目与药政状况概览

　　我们已宣布百悦泽在全球多地的获批，包括美国、中国、欧洲、英国、加拿大、澳大利亚、瑞士、韩国等在内的超过65个市场获批多项适应症。

　　基于迄今为止的临床数据，我们认为百悦泽具备同类最佳的特性，我们正在针对多种适应症开展广泛的全球关键性项目，包括11项注册性或注册可用临床试验。11项研究中有6项为3期临床试验，5项被设计为注册可用2期临床试验。

　　我们已公布百悦泽单药头对头对比伊布替尼治疗WM的3期临床试验（ASPEN，NCT03053440）的结果，并已纳入全球多地的申请材料。我们也公布了百悦泽对比苯达莫司汀及利妥昔单抗治疗初治CLL/SLL患者的3期临床试验（SEQUOIA，NCT03336333）以及头对头对比伊布替尼治疗复发或难治性CLL/SLL患者的3期临床试验（ALPINE，NCT03734016）的数据。这两项试验为我们在美国和欧洲获批CLL的基础。我们的第四项3期临床试验为正在进行的针对初治MCL患者的3期确证性临床试验（NCT04002297）。我们的第五项3期临床试验为正在进行的针对复发或难治性FL或复发或难治性MZL患者的3期确证性临床试验（NCT05100862）。我们的第六项3期临床试验为正在进行的针对原发性膜性肾病患者的3期临床试验（NCT05707377）。此外，我们拥有五项已申报或正在进行的设计为注册可用的2期临床试验，包括四项作为单药分别治疗复发或难治性MCL、复发或难治性WM、复发或难治性CLL/SLL（分别为NCT03206970、NCT03332173、NCT03206918）及复发或难治性MZL（MAGNOLIA，NCT03846427）的临床试验以及一项正在进行的联合佳罗华（奥妥珠单抗）治疗复发或难治性FL患者的关键性2期临床试验（ROSEWOOD，NCT03332017）。我们在2022年欧洲血液学协会（EHA）年会上展示了ROSEWOOD试验的数据，该试验达到了主要终点。最后，我们还在进行泽布替尼用于联合治疗针对MCL、MZL及CLL/SLL的若干临床试验，包括一项与维奈克拉联合用药治疗一线CLL/SLL的三期试验。

　　我们将继续在全球范围内努力取得百悦泽的药政批准，已向美国FDA递交了百悦泽用于治疗R/R滤泡性淋巴瘤（FL）的sNDA并获受理，根据《处方药使用者付费法案》，美国FDA预计将于2024年第一季度对该项申请做出决定。欧盟和中国药监机构已于近期开始对百悦泽用于治疗R/R滤泡性淋巴瘤（FL）适应症申请相关申报材料进行审评，在ACCESS联盟（ACCESSconsortium）下的瑞士、英国和加拿大也已于更早期对此项新适应症的申报材料进行审评，公司计划将继续支持此sNDA的审评工作，我们预计今年将陆续收到全球各地监管机构针对其他申请做出的决定。

　　百泽安（替雷利珠单抗），一款抗PD-1抗体

　　替雷利珠单抗是一种针对免疫检查点受体PD-1的人源化单克隆抗体，其目前正于全球的关键性临床试验中进行评估，为此，我们计划开展更多替雷利珠单抗作为单药及与标准治疗联用治疗多种实体瘤及血液肿瘤的关键性试验。

　　临床开发项目与药政状况概览

　　百济神州已在全球和中国启动或完成了21项潜在注册可用临床试验，包括13项3期临床试验和4项关键性2期临床试验，旨在支持全球和中国的药政申请。

　　我们针对肺癌进行的临床试验包括：

　　-评估替雷利珠单抗对比多西他赛用于局部晚期或转移性NSCLC患者二线或三线治疗的全球3期临床试验（NCT03358875）；

　　-两项评估替雷利珠单抗联合化疗对比化疗用于治疗鳞状及非鳞状NSCLC的中国3期临床试验（分别为NCT03594747及NCT03663205）；

　　-评估替雷利珠单抗联合化疗对比化疗用于治疗一线SCLC的中国3期临床试验（NCT04005716）；及-替雷利珠单抗联合含铂双药化疗作为NSCLC患者新辅助治疗的中国3临床期试验（NCT04379635）。

　　我们针对肝癌进行的临床试验包括：

　　-替雷利珠单抗对比索拉非尼用于HCC患者一线治疗的全球3期临床试验（NCT03412773）；及-用于治疗二线或三线不可切除的HCC的全球单臂关键性2期临床试验（NCT03419897）。

　　我们针对胃癌进行的临床试验包括：

　　-替雷利珠单抗联合化疗对比安慰剂联合化疗用于胃癌患者一线治疗的全球3期临床试验（NCT03777657）。

　　我们针对淋巴瘤进行的临床试验包括：

　　（NCT04486391）；及

　　-治疗复发或难治性cHL患者的中国2期试验（NCT03209973）。

　　我们针对尿路上皮癌进行的临床试验包括：

　　-在局部晚期或转移性尿路上皮癌患者中进行的中国3期临床试验（NCT03967977）；及

　　-在局部晚期或转移性尿路上皮膀胱癌患者中进行的中国2期临床试验（NCT04004221）。

　　我们针对ESCC进行的临床试验包括：

　　-替雷利珠单抗对比化疗用于晚期ESCC患者二线治疗的全球3期临床试验（NCT03430843）；

　　-替雷利珠单抗联合化疗用于ESCC患者一线治疗的全球3期临床试验（NCT03783442）；及

　　-替雷利珠单抗联合同步放化疗对比安慰剂联合同步放化疗用于治疗局限性ESCC患者的中国3期临床试验（NCT03957590）。

　　最后，我们针对实体瘤和鼻咽癌进行的临床试验包括：

　　-替雷利珠单抗联合化疗对比安慰剂联合化疗用于鼻咽癌患者一线治疗的中国与泰国3期临床试验（NCT03924986）。

　　截至2023年7月，我们已在30余个国家和地区开展了替雷利珠单抗的临床试验，入组受试者超过12,700例，其中超过4,500例受试者来自于中国以外地区。这些临床试验包括11个设计用于全球药政审批的多地区注册性临床试验。迄今为止，我们的试验数据表明，替雷利珠单抗总体耐受性良好，并在多个肿瘤类型中展现出抗肿瘤活性。

　　百汇泽（帕米帕利），一款PARP1及PARP2抑制剂

　　百汇泽（帕米帕利，pamiparib）是一种聚腺苷二磷酸聚合酶1（PARP1）及PARP2的选择性小分子抑制剂，目前正作为潜在单药和联合疗法治疗多种实体瘤进行临床评估。基于百汇泽于临床前模型中表现出的血脑穿透性、高选择性、强大的DNA捕获活性及良好的口服生物利用度，我们认为其对比其他PARP抑制剂具有差异化的潜力。

　　临床开发项目与药政状况概览

　　在中国，百汇泽于2021年5月获得附条件批准用于治疗既往接受过二线及以上化疗的伴有胚系BRCA（gBRCA）突变的复发性晚期卵巢癌、输卵管癌或原发性腹膜癌患者。该适应症的完全批准取决于正在进行的用于验证百汇泽可为该人群带来临床获益的确证性临床试验的结果。

　　此外，我们的临床开发计划包括作为针对铂敏感复发性卵巢癌患者维持治疗的3期临床试验（NCT03519230）、一线铂敏感胃癌患者维持治疗的2期临床试验（NCT03427814）及联合替莫唑胺治疗实体瘤的1b期临床试验（NCT03150810）。

　　临床阶段

　　Sonrotoclax（BGB-11417），一款Bcl-2小分子抑制剂

　　Sonrotoclax是一款在研Bcl-2小分子抑制剂。我们已完成sonrotoclax的临床前及新药临床试验申报（IND）前研究，研究显示出其针对促凋亡蛋白Bcl-2的强效活性及高选择性。这款分子显示出比维奈克拉更强的活性，具有克服维奈克拉耐药性的潜力。此外，相对于Bcl-xL，它针对Bcl-2与维奈克拉相比具有更高的选择性。最后，我们认为其具备与百悦泽联合用药的有利条件。

　　目前已有超过500例患者入组sonrotoclax的全球项目，在已经接受治疗的患者中，即使在低剂量水平下也可以观察到sonrotoclax的临床活性，包括持久的缓解。我们正在继续推进sonrotoclax用于治疗复发或难治性套细胞淋巴瘤（R/R MCL）（NCT05471843）和复发或难治性慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤（R/R CLL/SLL）（NCT05479994）的潜在注册可用二期临床试验，计划于2023年下半年启动sonrotoclax联合百悦泽用于一线治疗慢性淋巴细胞白血病（CLL）患者的全球注册性临床试验，并且启动sonrotoclax用于治疗复发或难治性华氏巨球蛋白血症（WM）的潜在注册可用的全球性临床试验。

　　欧司珀利单抗（BGB-A1217），一款TIGIT抑制剂

　　欧司珀利单抗（BGB-A1217）是一款针对TIGIT的在研人源化IgG1变体单克隆抗体，目前正在一项全球3期临床试验中进行评估，即与替雷利珠单抗联合用药治疗NSCLC的AdvanTIG-302（NCT04746924）。截至2023年8月，欧司珀利单抗开发项目已入组超过1,900例患者。

　　2023年7月12日，我们宣布重新获得了开发、生产和商业化在研TIGIT抑制剂欧司珀利单抗的全部全球权利。百济神州先前根据该协议授予诺华一项独家的、基于时间的选择权，以使诺华可以通过行使该选择权获得欧司珀利单抗在北美、欧洲和日本的开发、生产和商业化权利。百济神州与诺华共同决定终止该《选择权、合作和许可协议》。

　　我们将于2023年完成用于一线治疗NSCLC的3期AdvanTIG-302试验入组，并对多项2期研究进行数据公布，包括用于二线治疗肿瘤表达PD-(L)1的ESCC（NCT04732494）、用于一线治疗HCC（NCT04948697）以及用于一线治疗NSCLC（NCT05014815）。

　　Lifirafenib（BGB-283）及BGB-3245，RAF抑制剂

　　Lifirafenib是一款具有RAF单体及二聚体抑制活性的在研新型小分子抑制剂。Lifirafenib于临床前模型及携带BRAF V600E突变、非V600E BRAF突变或KRAS/NRAS突变的肿瘤患者中显示出抗肿瘤活性。我们在开发lifirafenib用于治疗丝裂原活化蛋白激酶（MAPK）通路畸变的癌症，包括BRAF基因突变及第一代BRAF抑制剂无效的KRAS/NRAS基因突变。我们认为，lifirafenib作为单药疗法或联合其他药物可能有治疗黑色素瘤、NSCLC及子宫内膜癌等多种恶性肿瘤的潜力。

　　百济神州正与SpringWorks Therapeutics（SpringWorks）合作开展一项全球临床合作并启动1b期临床试验（NCT03905148），以评估lifirafenib与SpringWorks的在研MEK抑制剂mirdametinib（PD-0325901）联合治疗晚期实体瘤患者的安全性、耐受性及初步有效性。

　　除该合作外，百济神州与SpringWorks另外成立了MapKure,LLC，以开发一种由百济神州科研人员发现的在研高选择性新一代RAF激酶抑制剂BGB-3245。MapKure目前正在进行BGB-3245治疗携带特定v-RAF小鼠肉瘤病毒癌基因同系物B（B-RAF）基因突变型晚期或难治性肿瘤患者的1期临床试验（NCT04249843）。

　　Sitravatinib，一款多激酶抑制剂

　　2018年1月，我们与Mirati Therapeutics,Inc（Mirati）就Mirati的sitravatinib于亚洲（不包括日本及若干其他国家）、澳大利亚及新西兰的开发、生产及商业化达成独家授权许可协议。Sitravatinib是一款在研选择性多激酶抑制剂，可有效抑制受体酪氨酸激酶，包括RET、TAM家族受体（TYRO3、Axl、MER）及分裂家族受体（VEGFR2、KIT）。Mirati正在多个临床试验中对sitravatinib治疗先前经过免疫检查点抑制剂治疗的难治性患者进行评估。2022年，作为与Mirati合作的一部分，我们启动了sitravatinib联合替雷利珠单抗治疗在抗PD-L1抗体治疗期间或之后出现疾病进展的局部晚期不可切除或转移性ESCC的2期临床试验（NCT05461794）的患者入组。

　　我们正在多项临床试验中评估sitravatinib，包括一项与替雷利珠单抗联合用药治疗NSCLC的3期试验（NCT04921358）。

　　BGB-A445，一款OX40激动剂抗体

　　BGB-A445是一款在研针对OX40抗原激动剂抗体。作为非配体竞争抗体，BGB-A445不会阻碍OX40与OX40配体结合。临床前实验显示，BGB-A445的有效性随着剂量增加而增加，而其他配体竞争抗体却随着剂量增加而减弱。BGB-A445也在临床前测试中显示出与若干其他药物联用的潜力，如替雷利珠单抗、TLR9激动剂、PI3Kδ抑制剂、sitravatinib以及化疗。我们正在进行一项BGB-A445联合替雷利珠单抗治疗晚期实体瘤患者的1期试验（NCT04215978），并于2022年在针对实体瘤患者的1期单药治疗试验（NCT04215978）中启动了肿瘤特异性剂量扩展队列。我们对一项包括了黑色素瘤、肾细胞癌和膀胱癌的二期篮式试验（NCT05661955）开始进行患者给药。

　　我们将于2023年公布用于治疗实体瘤的1期研究（NCT04215978）初步数据。

　　ZW25（zanidatamab），一款靶向HER2双特异性抗体

　　Zanidatamab是一款基于AzymetricTM平台开发的靶向HER2的在研新型双特异性抗体，目前正与ZymeworksInc.合作进行后期临床开发。百济神州拥有在亚洲（不包括日本）、澳大利亚和新西兰开发和商业化zanidatamab的权利。我们正在参与三项zanidatamab进行中的临床试验。第一项是治疗HER2阳性乳腺癌及胃癌的1/2期临床试验（NCT04215978）。乳腺癌组的治疗方案是zanidatamab与多西他赛联用，胃癌组的治疗方案是zanidatamab与我们的PD-1抑制剂替雷利珠单抗及化疗联用。第二项临床试验是zanidatamab单药治疗晚期或转移性HER2扩增胆管癌（BTC）患者的2b期临床试验HERIZON-BTC-01（NCT04466891），我们已在2022年完成该项试验的患者入组，并公布了该试验的积极主要结果。我们已在2021年年末启动一项全球3期临床试验(NCT05152147)，评估zanidatamab与化疗联合含或不含替雷利珠单抗治疗HER2阳性胃食管癌患者。

　　Surzebiclimab（BGB-A425），一款TIM-3抑制剂

　　Surzebiclimab（BGB-A425）是一款针对T细胞免疫球蛋白及黏蛋白分子-3（TIM-3）的在研人源化IgG1变体单克隆抗体。我们正在进行surzebiclimab与替雷利珠单抗联合治疗多种实体瘤的1/2期临床试验（NCT03744468）。

　　BGB-15025，一款小分子HPK1抑制剂

　　BGB-15025是一款在研HPK1小分子抑制剂，HPK1是TCR信号的关键负反馈调节因子。临床前研究显示，对HPK1的抑制可增强T细胞的激活。此外，临床前研究表明，BGB-15025与替雷利珠单抗具有联合活性，并且具有广阔的治疗窗口。我们已于2021年启动BGB-15025单药及联合替雷利珠单抗治疗晚期实体瘤患者的1期临床试验（NCT04649385）。这项试验正在全球多个国家进行。我们预计在2023年启动对BGB-15025的剂量扩展。

　　BGB-16673，一款靶向BTK的CDAC

　　BGB-16673是一款靶向BTK的在研嵌合式降解激活化合物（CDAC），对野生型和突变型BTK均具有活性。BGB-16673已在临床前的野生型BTK模型和BTK抑制剂耐药性突变模型中显示出了抗肿瘤活性，而BTK抑制剂耐药性突变常见于既往接受BTK抑制剂治疗后出现疾病进展的患者。目前，一项在复发/难治性（R/R）B细胞恶性肿瘤成人患者中进行的1期、开放性、剂量递增和剂量扩展试验（NCT05006716）和一项在B细胞恶性肿瘤患者中进行的1期、多中心、开放性首次人体临床试验（NCT95294731）正在招募患者，目前已入组超过50例患者。

　　我们将于2023年公布用于治疗B细胞恶性肿瘤的1期研究（NCT05006716、NCT05294731）初步数据，并计划在2024年开始在潜在关键性扩展队列中入组并启动联合治疗试验。

　　BGB-24714，一款SMAC模拟物

　　BGB-24714是在研的第二线粒体来源半胱氨酸蛋白酶激活剂（SMAC）模拟物，目前一项BGB-24714单药或与紫杉醇联合用药治疗晚期实体瘤的1期临床试验（NCT05381909）正在入组患者。

　　BGB-B167，一款靶向CEA和4-1BB的双特异性抗体

　　BGB-B167是一款在研的同类首创靶向CEA和4-1BB的双特异性抗体。目前，一项BGB-B167单药和与替雷利珠单抗联合用药治疗特定表达CEA的晚期或转移性实体瘤（包括结直肠癌（CRC））患者的1期临床试验（NCT05494762）正在入组患者。

　　BGB-10188（PI3K抑制剂）

　　BGB-10188是一款在研PI3Kδ抑制剂，目前正在一项作为单药治疗或与百悦泽联合用药治疗恶性血液肿瘤或与替雷利珠单抗联合用药治疗实体瘤的1期临床试验（NCT04282018）中进行评估。

　　4．我们的临床前项目

　　我们拥有专属的生物学研究平台，让我们能够研究和开发小分子及大分子生物药。过去十年，该平台已研究出超过10款临床阶段药物，包括三款自主研发的分子。这三款分子已分别获美国、中国、欧盟及其他市场监管机构批准，并在全球有其他正在审评中或计划递交的上市申请。该平台以可应用于肿瘤及其他领域的多种药物技术平台为基础，涵盖从抗肿瘤药物的早期发现到商业化的全流程技术系统。我们拥有开发小分子及抗体药物以及生产我们自有药物及潜在的其他药物的核心技术平台。我们目前有超过60个临床前项目，我们相信其中大部分有潜力成为同类最佳或同类首创。

　　我们预计在未来18个月中，推进超过15款分子进入临床阶段。我们相信有机会能将替雷利珠单抗与临床前的候选药物联用，以针对癌症免疫周期中的多个节点。我们也可能会寻求开发伴随式诊断，帮助确定最有可能从我们药物及候选药物中获益的患者。

　　(三)主要经营模式

　　我们是一家覆盖早期药物发现、临床前研究、临床试验、规模化药物生产与商业化全链条的全球性生物科技公司，成立以来建立了完善的组织架构，拥有独立完整的研发、临床、采购、生产、销售等体系。我们主要经营模式具体如下：

　　1．研发模式

　　我们开发了癌症生物学自有平台，着力研究肿瘤免疫系统相互作用和原发瘤活检在开发新的癌症模型中的作用与价值。目前，我们已建立多样的抗肿瘤靶点及药物技术平台，研发体系覆盖分子靶向药物、免疫肿瘤学疗法、联合疗法等，研发引擎可实现与生产和临床开发无缝衔接。

　　我们创新药物的研发流程包括临床前研究阶段、临床试验阶段、上市申请阶段、产品上市及上市后持续研究阶段。

　　2．采购模式

　　我们下设采购部，按照GMP的要求对我们生产过程中所需的起始物料、辅料、包装材料，以及合同研发服务等进行采购。

　　秉承“公平及公开”原则，我们已制定《全球采购政策》《全球合同政策》《供应商评估、选择和签订合同标准操作程序》等相关政策和操作程序，明确采购流程、合同执行及质量控制相关操作指引，确保采购决策流程的透明。我们已建立完善的供应商管理系统，并致力于与供应商建立长期及稳定的合作关系，确保公司产品始终按照GMP等质量标准进行生产和控制。

　　3．生产模式

　　我们的产品主要通过两种模式进行生产：自主生产及通过第三方CMO生产。我们及第三方合约机构的生产设施已通过环评审查和GMP认证，并严格按照新版GMP要求和药品质量标准组织生产。我们已制定了一整套生产和质量管理标准操作流程和规范，并且在生产流程中严格执行。

　　4．销售模式

　　我们主要销售产品分为两种类型，即自主研发产品和授权销售产品。针对不同产品类型，我们采用了两种销售模式。对于自主研发产品，我们在中国主要采用了行业通行的“经销商负责物流配送、公司内部产品事业部负责专业化学术推广”的销售模式，在每个省择优选择具有GSP资质的经销商，与其签订《产品分销协议》，将产品销售给经销商，再由经销商将药品在授权区域内调拨、指定配送至医院或者药店，并最终销售给患者。对于授权产品，公司采用总代理商的模式进行销售，公司在境内的总代理商将产品销售给每个省的经销商，并最终触达终端医院和药店。

　　(四)所处行业情况

　　1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2017）》，我们所属行业为医药制造业中的化学药品制剂制造（C272）和生物药品制品制造（C276）。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业目录及分类原则，我们所属行业为医药制造业（C27）。

　　a)行业的发展阶段与基本特点

　　i.全球抗肿瘤药物市场发展情况

　　全球抗肿瘤药物市场蓬勃发展，尤其是在免疫治疗出现后，推动了抗肿瘤药物市场的进一步增长。根据弗若斯特沙利文分析，全球抗肿瘤药物市场规模预计到2025年将达到2,962亿美元，至2030年将进一步增长到4,688亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为9.6%。

　　ii.美国抗肿瘤药物市场发展情况

　　根据弗若斯特沙利文分析，美国抗肿瘤药物市场规模预计到2025年将达到1,391亿美元，至2030年将进一步增长到2,180亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为9.4%。

　　iii.中国抗肿瘤药物市场发展情况

　　根据弗若斯特沙利文分析，在中国药物市场当中，抗肿瘤药物市场销售近些年来一直呈现稳步增长趋势。癌症治疗方法的进展促使中国抗肿瘤药物市场未来几年继续处于上升态势。预计中国抗肿瘤药物市场在2025年将会达到人民币3,747亿元，到2030年达到人民币6,094亿元，2025年至2030年的复合年增长率为10.2%。

　　iv.全球肿瘤免疫市场发展情况

　　在全球市场，肿瘤免疫治疗是一种相对新兴的肿瘤治疗手段，并因其更好的疗效逐渐给更多的患者群体带来新的治疗选项。相关产品包括细胞免疫治疗、细胞因子、肿瘤疫苗、抗体及其它肿瘤免疫产品。根据弗若斯特沙利文分析，全球肿瘤免疫治疗市场预计于2025年将会达到971亿美元，并将持续以17.3%的复合年增长率于2030年增长至2,160亿美元。

　　v.美国肿瘤免疫市场发展情况

　　免疫治疗在美国因其良好的疗效而增长迅速。根据弗若斯特沙利文分析，美国肿瘤免疫治疗市场预计于2025年将会达到520亿美元，并于2030年增长至1,043亿美元，2025年至2030年的复合年增长率为14.9%。

　　vi.中国肿瘤免疫市场发展情况

　　在中国，由于肿瘤患者人数的增多，新一代免疫治疗药物的涌现，肿瘤免疫治疗市场增长迅速，中国肿瘤免疫治疗市场规模将进一步扩大，预计在2025年增长至人民币495亿元，并将持续以31.9%的复合年增长率增长至2030年的人民币1,980亿元。

　　b)行业的主要技术门槛

　　i.研发及生产工艺开发难度大

　　就化学药物而言，通常其工艺开发涉及对于最优化的合成路线、工艺原理以及工业生产过程的探索，而这一过程贯穿药物开发始终，技术要求较高，是药品生产者获得经济、高质量产品的关键保证。企业需要使用充足的资金和科学人员，以保证对于原辅料的质量把控，并不断进行工艺优化。生物药结构普遍较化药更为复杂，生物创新药需要10-15年的研发和临床试验时间；生物药的工艺开发流程也更为繁琐，总耗时更长，投入资金更大，结果的不确定性更高，带来更高的研发难度和更大的挑战。

　　ii.临床试验患者招募困难

　　临床试验患者招募是药品研发的重要环节之一。在整个临床试验的过程中，所面临最大的难题是如何发现、招募、入组并保证受试者顺利完成试验。受试者的入组效率在一定程度上直接影响临床试验（特别是注册试验）的完成进度，越早完成入组计划，意味着药物也将越快上市。在目前竞争激烈的新药开发过程中，患者招募可能存在延迟，因此导致成本增加或可能影响临床试验计划完成的时间或结果，对推动在研药品的开发产生不利影响。

　　iii.规模化生产对供应链要求较高

　　就生物药生产而言，生物大分子的复杂结构及对制造过程和储存环境的变化高度敏感，增加了对质量控制的挑战，规模化生产对工艺技术的要求高，且建立符合GMP的生物药生产设施的投资大、建设周期长。随着市场需求的增加，能否保证生物药产品及时和充足的供应成为了生物药成功商业化的挑战之一。

　　2.公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　作为一家全球性生物科技公司，我们创造了诸多行业先例。通过全方位一体化的创新药研发能力，我们已成功研发出第一个中国自主研发并获美国FDA加速批准上市、欧洲EMA获批的抗癌新药，同时也是第一个中国自主研发并获美国FDA突破性疗法认定的抗癌新药、第一个获国家药监局附条件批准上市的国产BTK抑制剂百悦泽。我们亦成功开发出国内首个获得附条件批准用于治疗尿路上皮癌的抗PD-1单抗药物百泽安、国内首个获批用于治疗涵盖铂敏感及铂耐药复发卵巢癌（OC）患者的PARP抑制剂百汇泽等产品，我们拥有多元化的自研和合作产品管线，体现了我们卓越的创新药物研发能力。成立以来，我们在中国建立了一支高效的临床前研究团队，为我们提供了丰富的早期临床研发管线，并已将10余款自主研发临床前候选药物推进到临床试验和商业化阶段。此外，我们在中国、美国、澳大利亚和欧洲等地区建立了一支执行能力强大的超过3,000名员工全球临床开发和医学事务团队，为中国生物科技公司中全球临床布局和运营的领导者。我们的全球临床开发团队正在为超过60款药物和候选药物执行140多项正在进行或已计划的临床试验。这些临床试验包括针对我们的产品组合所开展的超过35项关键性或潜在注册可用临床试验，产品组合中也涵盖了3款自主研发并已获批的药物。我们的临床试验入组了超过21,000名受试者，其中约半数是在中国以外入组。

　　在全球临床开发及商业化能力的支持下，我们已与世界领先生物制药公司（如安进及诺华）建立合作，以开发及商业化创新药物。2016年，我们在纳斯达克交易所上市；2018年登陆香港联交所；2019年6月，我们成为首家通过收入/市值测试，由创收前生物科技板块（Chapter18A）在香港联交所上市后转为普通上市的公司。2021年12月我们于上交所科创板上市，成为首个在纳斯达克、港交所和上交所科创板三地上市的生物科技公司。截至本半年度报告披露日，我们在所有上交所科创板、港交所主板上市的未盈利生物科技公司中为最大市值的生物科技公司。出色的创新药研发能力、丰富的管线产品储备、强大的内部能力、已经在中国生物科技行业中建立的全球临床布局和运营的领导地位、与国际领先的制药及生物科技公司达成的多项合作以及来自境内外资本市场的认可，使我们有潜力成为植根中国、全球领先的生物科技公司。

　　3.报告期内新技术、新产业（300832）、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　a)创新靶点和创新疗法不断涌现

　　现有免疫检查点药物如PD-1/PD-L1抑制剂，存在不可避免的局限性。PD-1/PD-L1抑制剂可能引发正常组织免疫攻击，造成脱靶损伤。另外PD-1/PD-L1抑制剂存在耐药问题而无法使所有患者持续获益，使得新的靶点药物成为重大需求。

　　针对创新靶点的药物逐渐进入临床试验并取得快速发展，未来新靶点药物的上市将成为现有免疫治疗格局的极大补充，使更多的患者获益。

　　b)药物与靶点联合治疗成为趋势

　　由于单一类型的药物使用存在各种局限性，药物的联合使用将成为发展趋势。临床研究表明PD-1/PD-L1抗体联合化疗药物或其它类型的免疫疗法可能获得明显的疗效提升。随着药物研究的持续进展以及用药经验的临床循证经验得到不断地丰富和补充，药物联合治疗的图谱将会越来越完善。

　　c)个性化精准治疗成为可能

　　现有肿瘤免疫疗法难以使所有患者持续获益，原因之一是肿瘤免疫治疗的强度和响应时机由肿瘤细胞本身、宿主和肿瘤微环境决定，个体之间存在各种各样的异质性的差异。随着基因测序技术的发展和检测效率的提高，使得根据患者自身的肿瘤状况进行精确的免疫治疗成为可能。未来，个性化的药物选择和诊疗方案将会进一步扩大肿瘤免疫治疗的惠及比例。

　　d)产品适应症持续拓展

　　以PD-1/PD-L1疗法为代表的肿瘤免疫治疗在临床上不断在新的适应症中进行疗效和潜能的探索。比如全球第一个PD-1抑制剂OPDIVO，在继最先获批用于黑色素瘤和非小细胞肺癌适应症后，由于其在经典型霍奇金淋巴瘤、结直肠癌、尿路上皮癌、头颈鳞癌、肾癌等癌种中的疗效，也逐步获得美国FDA在相关适应症中的批准。预计在未来，由于不断的临床探索，免疫治疗将被用于更多的肿瘤治疗领域，为更多的患者带来新的治疗方案。

　　二、核心技术与研发进展

　　1.核心技术及其先进性以及报告期内的变化情况

　　基于已掌握的可应用于肿瘤学及其他领域的多种药物技术平台，我们已搭建起一套完整的从抗肿瘤药物早期发现到商业化的全流程技术体系。在小分子、抗体、细胞治疗类药物研发及新药物的生产等方面，我们分别建立了如下14个核心技术平台。

　　我们同样重视将早期研发成果转化为创新药物的研究过程，并设立了相关的检测与分析平台，从而实现高效的项目管理，并达到研发与生产和临床之间的无缝衔接。

　　2.报告期内获得的研发成果

　　报告期内，我们的各项新药研发项目稳步推进并取得积极进展。

　　报告期内获得的知识产权列表

　　报告期内，公司持续稳步加大研发投入，加快在研发管线的研发进度。报告期内，新增中国发明专利8个、美国发明专利5个。截至本报告期末，公司及其控股子公司拥有的发明专利或专利申请包括中国专利34个、美国专利52个、中国实用新型专利1个、中国外观设计专利3个、中国专利申请和美国专利申请若干个、PCT国际申请及其相应的国家申请若干个。

二、经营情况的讨论与分析

　　2023年半年度公司产品收入为66.96亿元，较上年同比上升82.2%；2023年半年度公司营业总收入72.51亿元，较上年同比上升72.2%；2023年半年度归属于母公司所有者的净亏损52.19亿元。报告期末，公司总资产416.73亿元，较期初减少5.8%；归属于母公司的所有者权益275.65亿元，较期初减少9.1%。

　　2023年半年度，产品收入为66.96亿元，上年同期产品收入为36.76亿元，产品收入的增长主要得益于自主研发产品百悦泽（泽布替尼胶囊）和百泽安（替雷利珠单抗注射液）以及安进授权产品的销售增长。

　　2023年上半年，百悦泽全球销售额总计36.12亿元，上年同期全球销售额总计15.14亿元。在美国，百悦泽销售额总计25.19亿元，上年同期美国市场销售额总计10.15亿元，百悦泽在美国销售的增长主要得益于在慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者适应症中的应用快速增加以及在所有已获美国食品药品监督管理局（FDA）批准的适应症中的应用持续扩大。在中国，百悦泽销售额总计6.69亿元，上年同期中国市场销售额总计4.55亿元，公司继续巩固百悦泽在中国BTK市场的领导地位。目前，百悦泽用于治疗复发/难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）/小淋巴细胞淋巴瘤（SLL)、套细胞淋巴瘤（MCL）和华氏巨球蛋白血症（WM）三项适应症已纳入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》（“国家医保目录”）。

　　2023年上半年，百泽安在中国的销售额总计18.36亿元，上年同期中国市场销售额总计12.51亿元。百泽安市场渗透率和市场份额的提升主要得益于新适应症纳入医保所带来的新增患者需求、销售团队效率的进一步提升以及药品进院数量的增加。目前，百泽安已在中国获批十一项适应症，其中九项适应症已纳入国家医保目录。

　　公司自主研发的BTK抑制剂百悦泽已在包括美国、中国、欧洲、英国、加拿大、澳大利亚、瑞士、韩国在内的超过65个市场获批多项适应症，其在全球建立了广泛的临床开发布局，已在超过29个国家和地区入组受试者超过5,000人。百悦泽“头对头”对比亿珂（伊布替尼）用于治疗复发/难治性慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者的全球临床三期ALPINE试验的最终无进展生存期（PFS）分析结果在第64届美国血液学会年会（ASH）作为最新突破摘要进行展示，并同时刊载于《新英格兰医学杂志》。该试验表明，经独立评审委员会（IRC）及研究者评估，百悦泽在PFS和总缓解率（ORR）方面对比亿珂均展现了优效性，且心脏功能相关的不良事件发生率更低。更长随访期（2023年5月）的ALPINE试验数据将向2023年召开的ASH提交。百悦泽已在美国、中国、欧盟、加拿大和澳大利亚获批用于治疗慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）成人患者。基于ALPINE试验PFS的最终分析结果，公司已向美国FDA和欧盟递交了百悦泽用于治疗R/R CLL的PFS优效性的新适应症补充说明，公司计划将继续支持此sNDA的审评工作。中国国家药品监督管理局（NMPA）近期已批准百悦泽用于治疗新诊断的成人慢性淋巴细胞白血病（CLL）或小淋巴细胞淋巴瘤（SLL）患者和新诊断的成人华氏巨球蛋白血症（WM）患者，并将百悦泽附条件批准的既往至少接受过一种治疗的成人CLL/SLL和WM患者适应症转为常规批准。公司已向美国FDA递交了百悦泽用于治疗R/R滤泡性淋巴瘤（FL）的sNDA并获受理，根据《处方药使用者付费法案》，美国FDA预计将于2024年第一季度对该项申请做出决定。欧盟和中国药监机构已于近期开始对百悦泽用于治疗R/R滤泡性淋巴瘤（FL）适应症申请相关申报材料进行审评，在ACCESS联盟（ACCESS consortium）下的瑞士、英国和加拿大也已于更早期对此项新适应症的申报材料进行审评，公司计划将继续支持此sNDA的审评工作。公司作为本土创新药出海的先行者，正持续推动自主研发药物的全球化进展，为患者改善治疗效果、提高药物可及性，公司将继续拓展百悦泽的全球药政注册项目。

　　百泽安目前已在中国获批用于十一项适应症，其广泛的全球临床布局包括在31个国家和地区入组受试者超过12,700人。NMPA目前正在审评百泽安用于治疗一线不可切除或转移性肝细胞癌（HCC）患者的补充新增适应症上市许可申请。公司计划向NMPA递交百泽安用于一线治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的补充新增适应症上市许可申请。公司将继续支持合作伙伴诺华在以下国家和地区监管部门对百泽安的审评：在美国，FDA正在审评对百泽安用于二线治疗食管鳞状细胞癌（ESCC）的新药上市许可申请，FDA已于今年第二季度完成此项申请获批前的生产基地现场核查。在欧盟，欧洲药品管理局（EMA）正在审评百泽安用于二线治疗食管鳞状细胞癌（ESCC）的上市许可申请（MAA），EMA人用药品委员会（CHMP）已发布其推荐百泽安获得此项适应症上市许可的积极意见。公司也将继续为合作伙伴诺华就计划提交的百泽安上市申请审评工作提供支持，包括在美国和欧盟递交用于一线治疗不可切除的食管鳞状细胞癌（ESCC）适应症和一线治疗晚期或转移性胃或胃食管结合部腺癌（GC/GEJC）适应症的上市申请，以及在日本递交用于治疗一线和二线食管鳞状细胞癌（ESCC）的新药上市许可申请。公司计划于2023年公布新辅助治疗和辅助治疗非小细胞肺癌（NSCLC）的3期RATIONALE-315试验结果。

　　与此同时，公司也在大力推进其他自主研发管线产品的全球临床布局和进展。百悦泽用于治疗原发性膜性肾病患者的三期试验已完成首例患者入组。公司正在继续推进sonrotoclax（BGB-11417、BCL-2抑制剂）用于治疗复发或难治性套细胞淋巴瘤（R/R MCL）（NCT05471843）和复发或难治性慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤（R/R CLL/SLL）（NCT05479994）的潜在注册可用二期临床试验，并计划于2023年下半年启动sonrotoclax联合百悦泽用于一线治疗慢性淋巴细胞白血病（CLL）患者的全球注册性临床试验，并且启动sonrotoclax用于治疗复发或难治性华氏巨球蛋白血症（WM）的潜在注册可用的全球性临床试验。公司计划于2023年完成在研TIGIT抑制剂欧司珀利单抗（ociperlimab）一线治疗非小细胞肺癌（NSCLC）三期临床试验AdvanTIG-302的患者入组。公司计划公布靶向BTK的嵌合式降解激活化合物（CDAC）BGB-16673治疗B细胞恶性肿瘤的1期试验最新数据结果。公司将继续推进其他自主研发项目和合作药物候选物的临床进展，包括HPK1抑制剂BGB-15025、抗OX40单克隆抗体BGB-A445、抗TIM3抗体surzebiclimab（BGB-A425）、PI3Kδ抑制剂BGB-10188、第二线粒体来源半胱氨酸蛋白酶激活剂（SMAC）模拟物BGB-24714、CEA x4-1BB双特异性抗体BGB-B167以及LAG-3抗体LBL-007。公司已于2023年7月18日举办投资者研发日活动，围绕公司深厚且广泛的全球创新研发管线和平台，分享了最新进展，以及对公司愿景、差异化能力和价值创造驱动力的洞察。

　　在生产运营方面，公司继续推进位于美国新泽西州霍普韦尔的普林斯顿西部创新园区的全新商业化阶段生产基地和临床研发中心的建设，该中心预计将于2024年完工。公司继续推进广州大分子生物药生产基地的建设，该基地目前包括一次性反应器及不锈钢反应器技术在内的总产能已达到64,000升。公司在广州继续推进抗体偶联药物（ADC）生产设施及全新生物药生产大楼的建设，预计将于2024年完工。公司继续推进在苏州新建的小分子创新药物产业化基地，该基地第一阶段的建设面积预计将超过52,000平方米，固体制剂产能可扩大至每年6亿片（粒）剂次，该项目预计于2023年完工。待基地建设完成、验收合格并获批后，预计我们在中国的小分子药物生产能力最高将提升至目前的5倍以上。公司在苏州启动新研发中心的建设，以提高临床和生产能力，该项目预计将于2024年完工。

　　在企业发展方面，公司重新获得了开发、生产和商业化在研TIGIT抑制剂欧司珀利单抗的全部全球权利。公司先前根据该协议授予诺华一项独家的、基于时间的选择权，以使诺华可以通过行使该选择权获得欧司珀利单抗在北美、欧洲和日本的开发、生产和商业化权利。公司与诺华共同决定终止该《选择权、合作和许可协议》。公司与合作伙伴绿叶制药在中国商业化供货百拓维（注射用戈舍瑞林微球），用于需要雄激素去势治疗的前列腺癌患者，进一步扩大公司在尿路上皮癌适应症领域的布局。公司与映恩生物达成合作，共同推进一款针对实体瘤的差异化抗体偶联药物（ADC）疗法的研发和商业化。

三、风险因素

　　(一)尚未盈利的风险

　　截至2023年6月30日，公司累计未弥补亏损为561.91亿元。随着公司持续进行候选药物开发及寻求监管机构批准、扩张生产及制造设施、商业化在研药物（包括公司自主研发及获授许可的在研药物），公司存在未来继续亏损的风险，且该等亏损可能会在近期内进一步扩大。公司未来净利润规模部分取决于药物开发项目的数量及范围，以及该等项目相关的各项成本和费用、产生收入的水平、与第三方合作收取相关款项的时间和金额等。如果公司在研药物临床试验失败、未获得监管部门批准或未能获得市场接受，则可能无法获得盈利。如公司未来无法保证持续盈利，则可能进而影响研发、生产及商业化等各项工作，从而可能使得公司业务规模扩张及持续运营能力受到影响。

　　公司存在大额累计及持续亏损，公司未来在研管线配套的生产线及在研管线产品研发需保持金额较大的投入。如果公司的药物无法获得及维持市场认可度，且推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期，公司亏损状态可能持续存在，累计未弥补亏损可能持续扩大。若公司触发《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第12.4.1条所述的“明显丧失持续经营能力”的情形之一，达到《科创板上市规则》规定标准的，则上交所将对公司A股股票启动退市程序；若公司触发《科创板上市规则》第12.4.2条所述的情形之一，包括但不限于最近一个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或最近一个会计年度经审计的期末净资产（含被追溯重述）为负，则上交所将对公司A股股票实施退市风险警示。根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》的规定，如公司触及终止A股上市标准，则其A股股票直接终止上市。

　　公司计划保留大部分可用资金及盈利用于公司业务的发展及增长。因此，公司预计在未来一段时期内不会进行现金分红。公司董事会对是否派发股息有极大的酌情权。即使董事会决定宣派及派发股息，派发股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流量、公司的资本要求及盈余、公司从子公司收到的分派金额（如有）、公司的财务状况、合约及监管限制及董事会认为相关的其他因素。因此，投资者投资普通股、美国存托股份及/或人民币股份的回报可能完全取决于普通股、美国存托股份及/或人民币股份在将来的价格升值。公司无法保证普通股、美国存托股份及/或人民币股份将会升值，也无法保证维持投资者购买普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格。投资者可能无法实现在普通股、美国存托股份及/或人民币股份的投资回报，甚至可能会损失在普通股、美国存托股份及/或人民币股份上的全部投资。

　　(二)业绩大幅下滑或亏损的风险

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净亏损为52.19亿元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净亏损为55.02亿元，公司累计未弥补亏损为561.91亿元，存在大额累计及持续亏损。

　　公司报告期内尚未盈利且存在累计亏损，主要原因是公司大部分产品管线仍处于新药研发阶段，尚未形成销售，研发支出金额较大，该情形符合新药研发型企业的行业特征，具体原因为：（1）公司自设立以来专注于药品研发，研发管线较多，研发费用支出于报告期内呈现递增趋势；（2）公司报告期内销售的自主研发药品以及授权销售产品的销售收入尚不能覆盖成本及费用。

　　根据《国家创新驱动发展战略纲要》，我国继续加快实施已部署的国家科技重大专项，聚焦目标、突出重点，攻克新药创制等方面的关键核心技术，形成若干战略性技术和战略性产品，培育新兴产业。公司目前主要从事创新药的研发，所处行业及其技术发展趋势与国家创新驱动发展战略高度匹配，所处行业不存在产能过剩、持续衰退等情形。

　　报告期内，公司的主营业务、核心竞争力未发生重大不利变化。

　　(三)核心竞争力风险

　　1、公司的药物无法获得及维持市场认可度的风险

　　我们的药物可能无法获得并维持医学界医生、患者、第三方付款人及其他的足够市场认可。例如，目前医学界的癌症治疗如化疗及放射治疗已相当成熟，医生可能会继续依靠该等治疗而将我们的药物排除在外。如果我们的药物并未达到并维持足够的市场可接受水平，我们的药物销售或会受到限制及我们可能无法产生大量产品收入，且我们可能无法盈利。药物的市场认可度将取决于多项因素，包括：我们的药物获批的临床适应症；医生、医院、癌症治疗中心及患者认为药物安全有效；政府机构、专业协会、执业管理团体、保险公司、医生团体、私人健康和科学基金会及组织推荐我们的药物及医保报销；替代疗法的可见优势和相关成本；任何副作用的发生率及严重程度；监管机构对于药品标签（包括限制或警示语）或药品说明书要求的规定；药物以及竞争药物的市场引进时机；第三方付款人及政府机构的充分保险、报销及定价；及销售及推广工作的有效性。

　　即使我们的药物获得市场认可，如果新推出的新产品或技术比我们的药物更受欢迎、更具成本效益或导致我们的药物过时，我们可能无法维持该市场认可度。

　　2、推出及销售自主研发及授权引进药物经验有限导致商业化结果不及预期的风险

　　公司自主研发的BTK抑制剂百悦泽正在中国和美国等国家和地区进行销售，抗PD-1单抗百泽安和PARP抑制剂百汇泽在中国进行销售。此外，公司正在中国销售或计划销售多款由安进、诺华、百时美施贵宝和EUSA Pharma授权的抗肿瘤药物。

　　公司在商业化自主开发及许可药物方面的经验有限，包括建立及管理商业团队、进行全面的市场分析、获得许可证及医保报销，以及管理公司药物的分销商及销售队伍方面的经验有限。因此，公司成功商业化药物的能力相较于如果公司为一家有推出药物丰富经验的公司，会涉及更多的固有风险、花费更长的时间及更高的成本。

　　如果公司无法或决定不再为公司的任何或所有药物在任何国家或地区进一步提升公司的内部销售、营销及商业分销能力，公司可能将就我们的药物销售及营销寻求合作安排。然而，公司无法保证我们能够建立或维持该等合作安排，或如果公司能够建立或维持该等合作安排，也无法保证该等合作安排下的合作方将拥有有效的销售队伍。公司对该等第三方的营销及销售工作几乎无控制权，且公司的产品销售收入可能低于我们自身商业化药物的收入。

　　公司无法保证我们能够进一步发展并成功保持内部销售及商业分销能力，或建立或保持与第三方合作者的关系以成功商业化任何药物，因此，公司可能无法产生可观的产品销售收入。

　　3、公司的竞争对手较早或更为成功地研发、商业化竞争药物的风险

　　新药的开发及商业化领域竞争激烈，公司面临来自全球范围内的制药公司及生物科技公司的竞争。公司正在为治疗多项癌症适应症商业化药物或开发候选药物，而目前有众多大型制药及生物科技公司也正在针对这些癌症适应症进行营销、销售或药物开发。潜在的竞争对手也包括进行研究、寻求专利保护以及为研究、开发、生产及商业化建立合作安排的学术机构、政府机构及其他公共及私人研究机构。

　　如果公司竞争对手开发及商业化的药物相较于公司的药物更安全有效、产生更少或更轻微的副作用、更加方便或者更加实惠，则公司的商业机会可能会减少或消失。公司的竞争对手也可能更早获得监管机构的批准，从而可能导致在公司进入市场之前竞争对手已建立强大的市场地位或减缓公司获批速度。

　　公司的竞争对手或潜在竞争对手在研发、生产、临床/临床前试验、获得监管批准及营销方面的财务资源及专业知识可能远超公司。制药及生物科技行业的兼并及收购可能导致更多的资源集中于少数竞争对手。小型公司及其他早期公司也可能成为公司重要的竞争对手，尤其是通过与大型知名公司的合作安排更可能增强其竞争力。这些竞争对手与公司在招募及留住相关人才、建立临床试验场所、招募临床试验患者，以及获取必要技术等多个方面形成竞争。

　　4、公司的药物及候选药物市场机会有限的风险

　　在已有获批疗法的市场中，公司曾经且预计将来仍会在公司候选药物最初申请批准时寻求作为晚期治疗方案，即用于已接受其他已获批治疗方案治疗但失败的患者。随后，如果该等药物被证明对患者充分有益，则公司将争取药物获批作为二线治疗或可能作为一线治疗方案。

　　公司对于相关癌症的患病人数、准备接受晚期治疗的患者人群，以及有可能从公司药物或候选药物治疗中受益的人群的预测可能会被证明是不准确或是基于不精确数据所作的预测。此外，新研究可能会改变该等癌症的预期发病率或患病率，患者人数可能低于预期。此外，接受公司药物或候选药物治疗的患者人群可能有限，或不适合使用公司的药物或候选药物。即使公司的药物及候选药物获得显著的市场份额，由于潜在的目标人群较少，如果公司无法获得其他适应症（包括用作一线或二线治疗）的批准，公司可能无法实现盈利。

　　5、公司无法继续获得或延迟获得监管批准的风险

　　在获得针对目标适应症的任何候选药物的上市批准之前，公司必须在临床前研究及控制良好的临床试验中证明候选药物对于目标适应症而言安全有效，或生物候选药物安全、纯度合格及有效，且生产设施、过程及控制充分。除临床前及临床数据外，新药上市申请或生物制品许可申请亦须包含有关候选药物的化学、生产及控制的综合数据。获得新药上市申请或生物制品许可申请的批准过程漫长、花费较高且具有不确定性。监管机构将决定是否接受公司向监管机构提交的新药上市申请或生物制品许可申请，公司无法确保其申请将获得监管机构的受理及审查。

　　获得国家药监局、FDA、EMA及其他相关监管机构药品上市批准的所需流程复杂、花费较高、不可预知，药品上市通常于临床前研究及临床试验开始后多年才会得到批准，且是否能够获批取决于包括监管机构的自主决定权在内的诸多因素。监管审批无法得到保证。此外，公司在药品获得监管批准方面经验有限，包括准备监管提交所需材料及开展监管审批流程方面的经验有限。因此，相较于如果公司为一家在获得监管批准方面拥有丰富经验的公司，公司成功提交新药上市申请或生物制品许可申请并就候选药物获得监管机构批准的能力会涉及更多的固有风险、花费更长的时间及更高的成本。公司的候选药物可能由于各种因素而延迟或无法获得监管批准，该等因素包括：（1）由于与监管机构的意见存在不一致，未能开始或完成临床试验；（2）未能证明候选药物安全有效或生物候选药物对其拟定适应症而言安全、纯度合格及有效；（3）临床试验结果不符合批准所需的统计显著性水平；（4）与临床试验相关的报告或数据的完整性存在问题；（5）监管机构不认可公司对临床前研究或临床试验数据的解释；（6）审批政策或法规的变更导致临床前及临床数据不足，或要求公司修订临床试验方案以获得批准；（7）监管机构要求额外的分析、报告、数据、非临床研究及临床试验，或监管机构对数据、结果的解释以及对候选药物或其他产品产生的新数据的疑问；（8）未能满足公司临床试验的终点、患者群体、可用治疗方法及其他规定相关的监管条件以支持上市申请的加速审批，或根本无法支持上市申请；（9）监管机构延迟或未能完成对公司开发活动、药物的申报或生产运营的监管检查；（10）公司未能按照监管规定或临床试验方案进行临床试验；及（11）临床场所、研究人员或公司的临床试验中的其他参与者偏离试验方案、未能按照监管规定进行试验或退出试验。

　　NMPA、FDA和EMA等监管机构对药物的上市批准均有相关规定，公司必须于相关区域上市前遵守该等规定。不同国家的监管规定、审批流程及审评时限可能有所差异，这可能延迟或阻止公司候选药物进入相关区域。在某个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受，且获得某个国家的监管批准并不意味着将于其他国家获得监管批准。由于上述所有原因，公司存在无法及时获得或根本无法获得各国家和地区监管机构批准的风险。

　　例如，2022年6月，针对百悦泽用于治疗成人慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤患者的新适应症上市许可申请将其《处方药申报者付费法案》目标审评日期延长三个月至2023年1月，旨在就公司递交的百悦泽的补充数据进行充分的审评，该等数据为新适应症上市许可申请的重要修改。此外，2022年7月，FDA延长百泽安针对不可切除或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）患者的二线治疗的新药上市许可申请的审评时间。截至本报告披露之日，FDA尚未提供更新的预期决议日期。

　　如公司在任何候选药物的临床试验方面出现延期，将增加公司的成本、减缓药物开发及审批流程，降低公司开始销售产品并创造收入的能力。上述事件可能严重损害公司的业务、财务状况及发展前景。另外，导致临床试验延期启动或完成的诸多因素可能导致候选药物无法获批。

　　公司的开发活动、监管备案及生产运营可能因政府部门的自身原因而受到阻碍或延迟。例如，由于公共卫生事件及交通管制的影响，FDA无法在审查期间进行必要的预检或现场检查，导致审查时间延长。

　　6、无法成功完成或及时完成药物及候选药物的临床开发、获得监管批准和商业化的风险

　　临床开发耗时耗资庞大，且其过程及结果具有高度不确定性。公司候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果也可能无法预测最终结果。即便药物已通过临床前研究或初步临床试验已取得进展，但候选药物在临床试验后期仍可能无法展现理想的安全性及有效性。在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异（包括遗传差异、患者对给药方案及其他试验方案要素的遵循程度以及临床试验参与者的退出率等诸多因素），同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性可能存在显著差异。在公司进行的任何试验中，由于临床试验涉及的病人数量、试验地点、国家、地区、试验分组不同，因此后期临床试验结果可能有别于早期试验。公司所处行业已有众多参与者于早期的试验中取得较好的结果，但于后期的临床试验中由于候选药物缺乏有效性或安全性而遭遇严重挫折。公司未来亦可能出现不利的临床试验结果。即使公司未来的临床试验结果显示的疗效良好且抗肿瘤反应持久，但可能并非所有患者均可以受益。

　　公司的业务依赖于公司研发的癌症药物和候选药物以及可能开发的其他候选药物的成功开发、监管批准和商业化。公司的药物及候选药物的成功取决于多项因素，包括：（1）完成临床前研究、成功招募患者及完成临床试验、来自公司临床试验及其他研究的良好的有关安全性及有效性的数据、获得监管批准；（2）CRO或其他第三方遵照公司的方案及适用法律履行其职责，确保试验数据完整；（3）获取并维持专利、商业秘密及其他知识产权保护以及监管独占权；（4）确保公司不会侵犯、盗用或以其他方式侵害第三方的有效专利、商业秘密或其他知识产权；（5）成功推出公司药物及候选药物（如获批）、获得第三方付款人对公司药物或候选药物（如获批）更优的医保报销；（6）与其他产品进行竞争；（7）在获得监管批准后继续保证可接受的安全性；（8）保证公司在临床试验中评估候选药物或药物商业化所需的公司药物、候选药物及竞争对手药物产品的生产或充足供应。

　　如果公司无法实现或维持上述一项或多项因素，或因某些原因导致延误，则公司将承担无法成功或及时获得监管批准、完成药物及候选药物的商业化的风险，这将严重损害公司的业务，导致公司无法产生维持持续运营所需的足够的收入及现金流。

　　(四)经营风险

　　1、公司用于联合用药的医疗产品出现安全性、有效性等问题或出现严重的监管延期或供应短缺的风险

　　公司拟开发若干候选药物作为联合用药，如果监管机构撤销联合用药中另一药物的批准，公司将无法销售联合用药中的公司药物和候选药物。如果公司联合用药出现安全性或有效性问题，相关的监管批准可能延期，且公司可能会被要求重新设计或终止相关的临床试验。此外，如果因生产或其他方面的问题导致公司的联合候选药物中任何成分的供应短缺，公司将无法按照当前的时间表完成或根本无法完成候选药物的临床开发，公司就已获批药物的商业化也可能被中断。例如，公司将第三方授权的候选药物与公司的候选药物联合进行临床试验时，可能依赖该等第三方生产许可候选药物，且可能无法控制其生产流程。如果该等第三方遭遇任何生产困难、中断或延误而不能提供足够数量的候选药物，公司的药物联合研究计划可能会延迟。

　　2、CMO及CRO相关风险

　　（1）CMO不能向公司提供足够数量的产品的风险

　　虽然公司目前通过自有生产设施生产公司产品，且正在苏州建设小分子创新药物产业化基地项目，并于美国新泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商业化生物制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地，公司仍然继续依赖外部供货商生产部分药物并加工公司的部分药物。例如，公司与勃林格殷格翰中国就百泽安订立了委托生产协议，并与Catalent就百悦泽订立了商业供应协议。此外，公司基本依赖合作伙伴及其CMO向中国大陆供应许可药物。公司在商业规模生产、加工和管理制造流程方面的经验有限，且公司的工艺可能与目前业内使用方法相比较为困难或昂贵。

　　尽管公司有意进一步发展自有药品生产设施，但仍考虑依赖CMO为部分生产流程及部分药物提供临床及商业供应。公司预计依赖数量有限的CMO会令公司面临以下风险：（i）由于潜在CMO的数量有限，且监管机构为对公司的药物进行监管必须评估（该评估可能要求进行新的测试及监管机构的GMP检查）及/或审批相关生产商，公司可能无法以可接受的条款或者根本无法找到生产商；（ii）CMO在生产公司的药物方面可能经验有限。因此，为实施及维持生产相关药物所需的基础设施及流程，公司可能需要向生产商提供大量支持；（iii）CMO可能无法及时生产公司的药物，或无法满足公司的临床及商业化所需药物的数量及质量。这可能需要我们在未来将生产技术转到不同的生产商或使用不同的工艺，不仅耗时且昂贵，并可能需要我们进行比较研究，以确定新旧生产商的产品或新旧工艺的生物等效性；（iv）CMO将受到国家药监局为确保严格遵守GMP及其他法律法规而定期进行的突击巡查，其可能无法遵守药品生产管理规范的要求，可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停、延迟或撤回产品批准，或产品扣押或召回。公司并无对CMO就遵守该等法规及规定进行监管；（v）对于CMO就相关药物生产流程中使用的部分技术及作出的改进，公司可能并不拥有其知识产权，或必须与CMO分享知识产权；（vi）生产流程中所使用的原材料及成分，尤其是公司并无其他来源或供货商的原材料及成分，可能由于存在瑕疵而无法使用或不适用；（vii）CMO及药物成分供货商可能会遭受业务中断，包括原材料或成分的超额需求或短缺、针对供货商系统的网络攻击、劳动纠纷或劳动力短缺、恶劣天气、自然或人为灾难以及大流行病的影响；及（viii）生产合作伙伴可能会要求我们为设施的改进提供资金，以支持扩大生产和相关活动，直到我们的候选药物或药物获得商业销售批准。

　　例如，2020年3月25日，国家药监局基于对百时美施贵宝一家位于美国的CMO的核查结果，决定暂停在中国大陆进口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的ABRAXANE，该药物随后被百时美施贵宝实施召回，目前未在中国销售。自ABRAXANE被暂停后公司未销售过该药物，且预期未来不会自ABRAXANE产生收入。

　　上述风险均可能延迟或阻碍公司的候选药物完成临床试验或取得审批，从而导致成本升高或对公司候选药物的开发或药物的商业化产生不利影响。此外，公司将依赖第三方在向患者交付药物前对其进行若干规格测试。如第三方并未适当完成该等测试或测试数据不可靠，则患者可能遭受严重损害，且监管部门可能会在上述缺陷获解决前持续对公司施加重大限制。

　　目前，公司生产活动所用原材料由多个来源的供货商提供，但部分供应链可能依赖唯一来源的供应商。如原材料供应中断，则公司的业务可能遭受重大损害。药物及生物制品生产商在生产中经常遭遇困难，尤其是在扩大生产规模、验证生产流程以及确保生产流程高可靠性（包括无污染）方面。这些问题包括物流及运输、生产成本及收益方面的困难，以及质量控制（包括产品的稳定性）、产品测试、操作错误、合格人员可用性及合规等方面的问题。此外，如公司供应的药物或生产设施中被发现污染物，则该等生产设施可能需要长时间关闭以调查及解决污染问题。公司无法保证将来不会发生任何稳定性故障或其他有关生产公司药物的问题。同时，公司的生产商可能因资源限制、劳动纠纷或政治环境不稳定遭遇生产困难。若公司的生产商遭遇任何上述困难，或未能遵守其合同义务，则公司为商业销售提供药物及向临床试验患者提供候选药物的能力将受损。临床试验用品供应出现任何迟延或中断均可能会导致临床试验延迟完成或终止（视延迟时间而定）、成本增加及要求公司以额外开支开始新的临床试验。

　　（2）CMO不遵守生产法规的风险

　　在CMO开始商业化生产公司的药物前，需要接受对其生产设施、流程及质量体系的监管检查。由于生产药物和生物制品的流程复杂，任何潜在CMO可能无法首次就及时或高效地通过监管检查，以使公司的候选药物获得监管批准。如CMO未能通过相关监管机构检查，公司药品的商业供应将严重延迟并可能产生重大额外成本，包括候选药物的任何上市许可申请遭到延迟、拒绝或销售中断。此外，药物及生物药品生产设施在药物获批前后须持续接受监管部门的检查并遵守GMP。公司或其合作方的CMO可能在实现质量控制及质量保证方面遇到困难，且可能缺乏合格人员。此外，CMO未能按照适用监管规定实现并维持高生产标准或出现生产失误可能会导致患者受害、产品责任索赔、产品短缺、产品召回或撤回、延迟或未能通过产品测试或交付、成本超支或其他可能严重损害公司业务的问题。如公司或其合作方的CMO未能遵守生产法规，公司可能面临罚款、意外合规开支、药物被召回或扣押、产品责任索赔、全部或部分暂停生产及/或执法行动（包括禁令、刑事检控或民事责任）等后果。该等潜在制裁可能对公司的财务业绩及财务状况造成重大不利影响。例如，基于对百时美施贵宝一家位于美国的CMO的核查结果，国家药监局于2020年决定暂停在中国大陆进口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的ABRAXANE，该药物随后被百时美施贵宝实施召回，目前未在中国销售。自ABRAXANE被暂停后公司未销售过该药物，且预期未来不会自ABRAXANE产生收入。

　　（3）CRO不能履行其合约义务的风险

　　公司在一定程度上依赖并计划继续依赖CRO以监测及管理公司正在进行的临床前及临床项目的数据以及提供其他相关服务。公司依赖该等CRO实施临床前研究及临床试验，并仅监管其运营活动的若干方面。但是，公司有责任确保每项研究均按照适用的方案、法律、监管规定及科学标准进行，公司对CRO的依赖并不能减轻公司的监管责任。公司、临床项目CRO及公司的临床研究人员均须遵守适用药物临床试验质量管理规范，该等规范为监管机构对公司临床开发中的所有药物实施的法规及指引。如公司或其任何CRO或临床研究者未能遵守上述规范及其他监管规定，公司临床试验中产生的临床数据可能被视作不可靠，且相关药品监管机构可能在批准公司的销售申请前要求进行额外临床试验。此外，公司的关键临床试验必须使用符合GMP规范所生产的产品。如公司未能遵守该等法规，则可能被要求再次进行临床试验，导致延迟监管审批流程，也可能导致公司被要求接受政府调查及执法行动。

　　如公司与上述CRO的任何关系终止，公司可能无法或根据合理商业条款与其他CRO订立协议。此外，CRO并非公司的员工，且除根据公司与CRO的协议采取救济措施外，公司无法控制CRO是否为公司正在进行的临床及非临床项目投入足够时间及资源。如CRO未能成功履行或未能在预期的期限内履行其合同责任或义务而导致其需要被更换，或相关临床研究人员获得的临床数据质量、准确性因未能遵守公司的临床方案、监管规定或其他原因而受损，公司的临床试验可能会被延长、延迟或终止，且公司可能无法获得监管部门批准或成功实现商业化；此外，变更或额外增加CRO亦将导致公司产生额外成本，并可能严重影响公司按照预期时间表完成临床开发，进而对公司的业务、财务状况及商业前景产生重大不利影响。

　　3、授权与合作相关风险

　　公司已签署授权与合作协议并计划未来继续与公司认为能够补充或促进公司产品研发及商业化工作的第三方订立其他合作、授权安排或战略联盟关系。任何该等安排均可能要求公司承担非经常性及其他费用、增加公司近期及长期支出、发行摊薄公司现有股东的证券或干扰公司的管理及业务。

　　公司与安进、诺华及百时美施贵宝的战略合作涉及诸多风险。公司无法确定是否能实现促使公司达成上述合作的财务目标及其他目标。此外，公司可能无法实现公司就该等合作所预期的收入及成本协同效应，且公司管理层的注意力可能从公司的药物发现及开发业务中转移。上述合作的协同效应本身具有不确定性，会受到重大业务、经济及竞争不确定因素及偶发事件的影响，这些因素多数难以预测并超出公司的控制范围。公司可能无法在预期的时间内实现战略合作的利益。最后，战略合作可能因多种原因而终止。例如，在2017年公司与新基的授权中，公司就百泽安的开发及商业化与新基订立的战略合作已于2019年6月在百时美施贵宝收购新基之前终止，公司在2021年10月收到了终止ABRAXANE在中国的许可协议的通知。同样，公司近期与诺华共同终止了关于欧司珀利单抗开发、生产和商业化权利的协议。

　　此外，公司可能不时与其他公司建立合营企业。合营企业的成立涉及重大风险及不确定因素，包括（i）公司与战略合作伙伴合作的能力；（ii）战略合作伙伴拥有与公司不一致的经济、业务或法律利益或目标；及（iii）战略合作伙伴可能无法履行其经济或其他义务，从而可能需要公司独自履行该等义务。

　　在寻求合适的战略合作伙伴方面，公司面临激烈竞争，且协商过程费时且复杂。此外，由于药物及候选药物可能被视为处于合作发展早期阶段，且第三方未必认可公司的药物具有安全性、有效性或商业可行性，因此公司未必能够成功建立战略合作关系或其他替代安排。如公司已经与第三方合作开发及商业化药物，公司能够合理预期会将该等药物开发成功后的全部或部分控制权转让给第三方。就公司可能寻求从第三方获得许可的任何药物而言，公司可能面临来自比公司拥有更多资源或能力的其他公司的激烈竞争，且公司订立的任何合作协议均可能无法产生预期收益。

　　此外，涉及公司药物的合作可能面临多种风险，包括：（i）合作方在很大程度上有权决定其投入合作的工作及资源；（ii）合作方可能由于临床试验结果、因收购竞争性药物而变更其战略重点、资金可用性或其他外部因素（如因业务合并导致的资源转移或产生有竞争性的其他优先事项）而不再追求公司药物的开发及商业化，甚至选择放弃或变更开发及商业化计划；（iii）合作方可能推迟或停止临床试验、未能为临床试验提供足够资金、放弃候选药物、重复或进行新的临床试验或为临床试验要求新的候选药物处方设计；（iv）合作方可能独立开发或与第三方共同开发直接或间接与公司药物构成竞争的药物；（v）拥有一种或多种药物营销及分销权的合作方可能无法为其营销及分销提供足够的资源，或者可能设定降低药品盈利能力的价格；（vi）合作方可能无法适当维护或捍卫公司相关的知识产权，或者可能无法以实际或威胁诉讼的方式使用公司相关的知识产权或专有数据，这些可能使公司相关的知识产权或专有数据受到损害或失效，或者可能使公司面临潜在责任风险；（vii）公司与合作方之间可能产生的争议导致公司药物的研发或商业化受到延迟或终止，或可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，进而分散管理层的注意力及资源；（viii）公司与合作方的合作可能会被终止，而合作终止后公司可能需要额外资金以寻求进一步开发或商业化相关药物；及（ix）合作方可能拥有或共同拥有公司与其合作产生的药物的知识产权，该等情况下公司将无法独占该知识产权的商业化权利。

　　综上，如公司无法成功将合作开发产品与其现有业务及文化融合，则可能无法从目前或未来的合作、授权安排或战略联盟关系中受益，进而可能延迟业务发展速度，或以其他方式对其业务产生不利影响。公司亦不确定在战略交易或许可后公司是否能够及时履行所有合同义务、实现支持该交易的收入、特定净收入或其他目标。如公司无法及时按可接受的条款与适合的合作方达成协议，或根本不能达成协议，公司可能必须限制候选药物的开发、减少或延迟其开发项目、延迟其潜在的商业化、减少销售或营销活动的范围、增加开支及自行承担开发或商业化活动费用。

　　（2）无法成功开发及商业化安进的抗肿瘤产品并实现合作的预期利益的风险

　　根据公司与安进达成的合作协议，公司与安进同意在下列方面合作：（i）在中国商业化安进的抗肿瘤产品安加维、倍利妥及凯洛斯；及（ii）全球开发及在中国商业化多款安进的临床及临近临床阶段的管线产品。由于组合优先发展的策略，安进已暂停或停止若干管线药物的开发，且各方预期管线药物的开发计划将随时间继续发展。根据公司对合作协议成本分担投入的持续评估，公司认为进一步投资开发AMG510对公司来说不再具有商业可行性。因此，2023年2月，公司对合作协议进行了修订，以(i)自2023年1月1日起至2023年8月31日的期间内，停止与安进分担AMG510的进一步开发成本；以及(ii)就合作协议下AMG510拟终止合作事项，本着诚意共同合作准备过渡计划。此外，2020至2022年期间，安进已告知公司，其为管线药物在中国开展临床研究而向中国人类遗传资源管理办公室（“HGRAC”）递交的相关申报发生延迟。在中国，涉及人类遗传资源信息采集的临床试验必须获得HGRAC许可才能开展。除安进合作中涵盖的管线药物外，公司的候选药物在中国开展临床试验预计将不会受到该等中国人类遗传资源管理办公室延迟的影响。

　　公司与安进交易涉及诸多风险，包括无法预计的成本及公司管理层的注意力从公司其他药物的发现及开发业务上分散的风险。公司无法保证将能够成功开发及在中国商业化安进的抗肿瘤产品，而这可能会扰乱公司的业务并损害公司的财务业绩。

　　4、公司的生产设施未及时完工及获得监管批准、生产设施损坏、损毁或中断的风险

　　公司目前在北京、广州及苏州设有生产设施，并正在于苏州建设小分子创新药物产业化基地项目，并正在美国新泽西州霍普韦尔建设新的基地，包括商业化生物制剂生产、临床研发中心及药物警戒创新基地。由于包括监管规定在内的诸多因素，该等设施可能会遭遇意外延迟及产生意外开支。如公司生产设施的建设或扩建、监管评估及/或批准延迟，公司可能无法生产足够数量的药物，这将限制公司的开发、商业化活动及发展机会。与建设或维护设施相关的成本超支可能会要求公司从其他来源筹集额外资金。例如，公司可能无法及时或者经济地完成新泽西州的新的生产基地和临床研发中心以及苏州小分子创新药物产业化基地的建设或广州工厂的扩建、或及时通过验证，取得监管审批。

　　公司的生产设施还将接受国家药监局、FDA、EMA或其他监管机构与临床开发及批准新药相关的检查及持续定期检查，以确保其符合GMP及其他法律法规。历史上曾有一些生产设施难以满足FDA、国家药监局和EMA的标准。如公司未能遵守上述法律法规，可能导致临床或商业用途的产品供给严重延迟，从而导致临床试验终止或暂停，进而延迟、阻碍公司候选药物上市申请或药物商业化。公司还可能遇到以下挑战：（i）以稳定且可接受的产量及成本获得符合监管机构标准或规格的临床级别物料；（ii）缺乏合格人员、原材料或关键承包商；及（iii）持续遵守GMP及其他监管规定。

　　未能遵守适用法规可能导致公司被制裁，包括罚款、禁制令、民事责任、暂停或停止公司一项或多项临床试验、公司的候选药物未获监管机构授予的上市许可、延迟、暂停或撤回批准、中断供应、撤销牌照、扣押或召回药物、运营限制及刑事诉讼，上述任何一项均可能对公司的业务造成损害。

　　开发先进生产技术及流程控制措施需要充分利用公司的设施。随着生产技术的进步，公司的设施及设备可能已趋过时或不足以满足所需。为满足对公司已上市药物的商业供应，足量生产公司认为可以满足预期市场需求的药物，以及供应临床药物材料以支持公司临床项目的持续增长，公司需要扩大生产规模，这将需要大量的额外支出以及各种监管批准及许可。如公司未能或延迟扩大生产规模、扩大生产规模在经济上不可行或公司未能找到第三方供应商，公司可能无法生产足够数量的药物以满足未来的需求。

　　如公司的生产设施或其中的设备受到损害或破坏，公司可能无法或无法快速或以较低成本替换相关生产设施。如设施或设备暂时或长期故障，公司可能无法向第三方转移生产流程。由于新的生产设施需要遵守必要监管规定且公司须在销售由新设施生产的任何药物前取得监管机构的批准，生产流程的转移可能颇为耗资费时。公司生产设施的任何生产中断均会导致公司无法满足临床试验或商业化的需求。任何阻碍公司及时生产药物的中断均可能严重损害公司的业务、财务状况及经营业绩。

　　目前，公司以合理金额对其财产、工厂和设备的损失进行投保，但是其保障范围可能无法弥补或足额弥补公司可能发生的全部费用或损失。如发生灾难性事件或公司的生产设施或工艺发生中断或故障，公司可能无法满足对药物的需求。

　　5、分销及销售相关风险

　　（1）公司不能维持有效分销渠道的风险

　　公司依赖第三方分销商进行部分药物的分销。例如，公司依赖独家第三方分销商在中国分销公司的部分许可药物，并依赖多个第三方分销商分销公司的自主研发产品。公司预期将依赖第三方分销商分销公司其他自主研发药物和授权引进产品（如获批准）。公司维持及发展公司业务的能力将取决于公司维持相关市场分销渠道的能力。然而，公司对分销商的控制相对有限，故分销商可能无法按公司拟定的方式分销药物。例如，尽管公司与百时美施贵宝授权产品的独家分销商具有长期业务关系，然而公司与独家分销商订立的协议可以经任何一方提前六个月书面通知终止。如政府的价格控制或其他因素导致分销商在转售医院、医疗机构和次级分销商时所能获得的利润大幅降低，则其可能终止与公司的合作关系。尽管替代分销商选择众多，但是如药物分销中断，将可能导致公司的销售量及业务前景受到不利影响。

　　（2）第三方非法分销及销售公司药物的假冒品或被窃产品对公司的声誉及业务产生负面影响的风险

　　第三方可能非法分销及销售公司药物的假冒品或不符合生产标准的不合格药物。使用假药或不合格药物的患者可能面临一系列危害健康的后果，公司的声誉及业务可能因此受损。此外，仓库、工厂或运输途中未妥善存储的存货被盗且通过未经授权的渠道销售，可能对患者的安全、公司的声誉及业务造成不利影响。

　　6、突发事件相关风险

　　公司的全球业务及第三方承包商和合作方的业务可能面临自然或人为灾难，如地震、飓风、洪水、火灾、爆炸，公共卫生危机，如流行病，以及恐怖主义活动、战争或其他超出控制范围的业务中断。此外，我们为部分楼宇、车辆及设备只投了财产保险。因此，灾害造成的意外业务中断可能会扰乱我们的业务，从而造成大量费用和资源转移。

　　我们的生产过程需要电力持续供应。我们过去在中国曾遇到过电力短缺，原因是供电网络受到破坏，而用电量大，供电量有限，所以限制了夏季工业用户的电力供应。由于这些电力短缺的持续时间很短，对我们的营运没有产生重大影响。更长时间的电力供应中断可能导致长时间的停产、重启生产造成的成本增加和现行生产中断产生的损失。任何重大暂时或永久停电或其他意外业务中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　我们部分依赖第三方生产商以生产及加工我们的药物及候选药物。如果该等供货商的营运受到人为或自然灾害、公共卫生或其他业务中断的影响，我们的药品及候选药物供应可能会中断，这可能导致我们延迟或停止部分或全部药物和候选药物的开发或商业化。此外，公司部分依赖与第三方研究机构的合作以进行公司候选药物的研发，对方亦可能受到业务中断、政府停摆或撤回资助等事件的影响。例如，FDA审评和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平，雇用和留住关键人员并接受使用费的能力，以及法律、监管和政策变化。因此，该机构的平均审批时间近年来有所波动。此外，美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构（包括那些为研发活动提供资金的政府机构）的政府资金都受到政治进程的影响，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能延长新候选产品被必要的政府机构审评和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果发生政府长期停摆，可能会严重影响FDA及时审评和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府停摆可能会影响我们进入公开市场的能力和为了我们的运营提供资本并继续我们的运营而获得必要资本的能力。特别是公共卫生事件对公司的业务及财务表现已造成并可能继续造成负面影响，一些公共卫生事件还可能造成全球金融市场波动、使全球经济面临放缓威胁，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务数据造成负面影响。相关事件影响公司业务的程度将取决于未来的事态发展，公司现阶段无法合理预计上述财务影响，且该等影响可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

　　1、组织规模扩大导致的管理相关风险

　　2022年末，公司拥有超过9,000名员工，截至本报告之日，公司拥有超过10,000名员工，且预计还将继续增长。公司大部分员工为全职员工。随着公司研究、开发、生产及商业化计划及策略的发展，公司必须在中国、美国、欧洲和其他地区增加大量额外的管理、运营、药物开发、临床试验、药政事务、生产、销售、营销、财务及其他人员。公司近期及未来的增长均要求管理层成员承担更多重大责任。

　　公司未来的财务表现及开发和商业化公司药物及候选药物的能力将部分取决于公司有效管理近期增长及任何未来增长的能力，且公司的管理层也可能必须从日常活动中转移过多的注意力以投入大量时间来管理该等增长活动。

　　若公司无法有效地管理公司的增长，并根据需要通过聘用新员工进一步扩大公司的组织以及壮大公司的顾问及承包商团体，公司可能无法成功进一步对公司的药物及候选药物进行开发、生产及商业化，且公司可能因此而无法实现研究、开发、生产及商业化目标。

　　2、关键管理人员及合格人员流失的风险

　　公司的关键管理团队（包括公司的联合创始人、执行董事、主席兼首席执行官John V.Oyler（欧雷强）先生、联合创始人、科学顾问委员会主席兼董事Xiaodong Wang（王晓东）博士、公司总裁、首席运营官兼中国区总经理Xiaobin Wu（吴晓滨）先生、首席财务官Aijun Wang（王爱军）女士以及公司管理及科学团队的其他主要成员）对公司的经营及发展起到较为关键的作用。尽管公司与各位关键管理人员签署了聘用协议或聘书，然而该等协议并不妨碍其随时终止与公司的劳动关系。公司未给任何管理人员或其他员工投保“关键人员”险。任何该等人士的离职均可能对公司研究、开发及实现商业化目标造成阻碍。为鼓励有价值的员工继续为公司服务，除薪酬及现金奖励外，公司也向员工提供随着时间归属或基于业绩表现的股份认购权、受限制股份单位及限制性股票。公司股份价格的变动可能会对向员工提供的该等股权激励带来显著影响，而公司无法控制该等变动，且该等股权激励可能不足以抗衡其他公司所提供的具更丰厚报酬的职位。尽管公司与关键员工签署聘用协议或聘书，然而公司的任何员工均可以在不进行事先通知的情况下随时离职。

　　聘用及留住合格的科学、临床、生产、销售及营销人员对公司的成功也至关重要。另外，公司依赖顾问及咨询人士（包括科学及临床顾问）协助公司制定及执行公司的发现、临床开发、生产及商业化策略。公司的高级管理人员或其他关键员工及顾问离职可能会对实现公司的研究、开发、生产及实现商业化目标造成阻碍并严重损害公司成功实施业务策略的能力。

　　此外，由于公司所处的行业中，具备成功开发获监管部门批准并实现商业化的产品所需的全面技能及经验的人员十分稀缺，因此更换管理人员、主要员工或顾问可能困难且耗时较长。从有限人力资源中招聘人才的竞争非常激烈，且鉴于很多制药公司及生物科技公司也在争夺类似人员，公司可能无法按可接受条款招聘、培训、留住或动员该等关键人员或顾问。

　　公司也面临来自大学及研究机构的有关招聘科学及临床人员的竞争。公司的顾问及咨询人士可能会被除公司外的单位聘用，而且可能会在与其他实体的顾问或咨询合同中出具承诺限制向公司提供服务。如果公司无法继续吸引及留住高素质人才，公司追求增长策略的能力将受到限制。

　　3、信息技术系统和网络安全相关的风险

　　尽管公司已采取安全措施，然而公司的信息技术系统及公司的合作方和承包商的信息技术系统容易受到损害系统的机密性、完整性及可用性的内外部事件（如计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信及电力故障）所带来的损害。尽管据公司所知，公司至今尚未出现任何重大系统故障或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致公司的运营中断，其可能会导致公司的研究、开发、生产、药政及商业化等工作以及业务运营受到严重干扰。

　　公司在正常业务过程中收集及存储敏感数据，其中包括受法律保护的患者健康资料、关于员工的可识别个人身份数据、知识产权及专有业务资料等。公司利用当地系统与外部供货商来管理与维护公司的应用与数据。由于信息系统、网络及其他技术对公司的诸多运营活动至关重要，因此公司或向公司提供数据系统、网络或其他服务的供货商出现故障或服务中断会增加风险。该等事件可能会导致数据丢失，设备及数据损坏，从而使公司无法使用关键业务系统或访问运营公司业务所需的重要数据。公司的CRO、CMO或其他合作方和承包商可能会出现类似的风险，其系统的服务中断或安全漏洞可能会对公司的安全造成不利影响，导致公司无法获取重要系统、产品、原材料、成分、服务或信息或暴露公司的机密数据。此外，系统备份可能无效或不足，且公司的灾难恢复计划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能会导致公司的运营中断、声誉受损或收入损失。此外，公司的保险保障范围可能不足以弥补与该等事件相关的任何损失。

　　公司可能面临因公司及公司的供货商数据系统及网络中的数据（包括员工及患者的个人信息、公司及供货商的机密数据）被盗用、滥用、泄露、伪造、故意或意外泄露或丢失而导致的风险。此外，外部人员可能试图入侵公司或公司供货商的系统或用欺骗手段诱导公司或公司供货商的员工披露敏感数据以获取公司的数据及/或入侵公司的系统。如果公司或公司供货商的信息技术系统出现严重漏洞，公司可能需要花费大量资金及其他资源以应对该等威胁或漏洞并修复或更换数据系统或网络，并可能遭受经济损失或丢失有价值的机密数据。此外，公司可能会在涉及与数据收集、使用方法及其他数据隐私法律法规有关的隐私问题中被采取监管行动，及/或被个人及团体在私人诉讼中提出索赔。尽管公司采取措施，但并不能完全排除发生安全事件的可能性。

　　随着公司将向供货商外包更多数据系统、与付款人及患者进行更多电子交易且更依赖基于云端的数据系统，相关安全风险将会增加且公司将需要花费额外资源以保护公司的技术及数据系统。此外，公司无法确保公司或其合作方、承包商的内部信息技术系统为实施足够的安全及监控措施所做的努力，将足以保护公司免受系统故障所导致的服务中断、服务延误、数据毁坏或丢失；亦无法确保此等努力将使公司免受恶意代码及病毒、网络钓鱼、商业电邮入侵、勒索软件或其他网络攻击导致的数据被窃及损坏，此类事项可能会对公司的业务及运营产生不利影响或导致公司丢失或暴露关键、专有、私有、机密或其他敏感数据。上述事项均可能会对公司的财务、法律、业务或声誉造成不利影响。

　　(五)财务风险

　　1、公司需要额外融资以完成候选药物的开发及实现盈利的风险

　　公司候选药物需完成药物早期发现、临床前研究、临床开发、监管审查、生产、商业化推广等多个环节，且各项环节均需资金投入，才能产生药品销售收入。另外，公司为已上市药物的生产及商业化环节同样投入大量资金。自成立以来，公司运营已投入大量资金。于本报告期内，公司经营活动现金流量净额为-51.04亿元。2021年末，公司在上海证券交易所科创板上市，境内发行股票总数11,505.526万股，募集资金净额2,163,015.49万元。

　　公司的流动资金及财务状况可能会受到负现金流量净额的重大不利影响，而公司无法保证可从其他来源获取足够现金作为营运资金。如果公司通过其他融资活动产生额外现金，将会产生融资成本，而公司无法保证能以可接受条款取得融资，也可能根本无法取得融资，如果公司以发行更多股本证券的方式融资，股东权益可能会被摊薄。如果公司将来的经营现金流量为负数，公司的流动资金及财务状况可能会受到重大不利影响。

　　公司预计将继续花费大量资金用于药物研发、推动公司候选药物的临床开发、为多款安进管线药物的全球开发注资、开发公司的生产能力及保证药物供应，以及商业化公司及公司合作方的药物及任何其他获批候选药物，包括建立并维护应对中国、美国及其他国家的市场的商业组织。

　　自2017年9月以来，公司已从百时美施贵宝许可药物在中国的销售中获得收入，且自2019年第四季度起，公司已开始从自主研发药物中获得收入。上述收入不足以支持公司的业务。尽管根据公司目前的运营计划难以预测公司的流动资金需求，但基于当前的经营计划，公司认为有足够的现金及现金等价物和其他债权投资以满足公司至少于未来12个月的预计运营需求。然而，公司认为现有的现金及现金等价物和其他债权投资或不足以使公司完成全部目前预期的适应症的所有药物及候选药物的全球开发或商业化推出以及对额外项目的投资。因此，公司可能须通过公开或私募发行、债务融资、合作及许可安排或其他来源进一步募集资金。

　　由于资本市场的不确定性，公司可能无法按可接受的条款获得，或根本无法获得充足的额外资金。如果公司无法在有需要时按照具有吸引力的条款筹资，公司将会被迫延迟、减少或取消公司的研发计划或商业化进程，进而严重损害公司的业务发展。

　　2、募集额外资本导致公司的股东权益被摊薄、运营受到限制或放弃对技术或候选药物的权利的风险

　　公司可能通过股权发行、债务融资、合作及许可权利安排以寻求额外资金。如果公司通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，股东的所有者权益将被摊薄，且该等融资安排可能包括清算优先权或其他优先权等不利于股份持有人的条款。发生额外债务或发行若干股本证券可能导致固定付款责任增加，并可能导致公司受限于若干额外限制性条款，例如限制公司产生额外负债或发行额外股权的能力、限制公司收购或许可知识产权的能力及其他可能对公司开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，发行额外股本证券或有关发行的可能性可导致公司的股份的市场价格下跌。如果公司为筹集资金而订立合作或许可安排，则公司可能被要求接受不利条款，包括放弃或按不利条款向第三方授予公司对技术或候选药物的权利，而公司本可以自行开发或商业化这些权利，或为在未来以更有利的条款作出潜在安排而保留这些权利。

　　3、分销商、客户的信贷资质恶化或违约或因涉及金融机构（包括美国政府）流动性、违约或不履约的实际事件或担忧而受到的风险以及公司其他债权投资账面价值减值的风险

　　公司面临分销商及客户因破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而对公司违约所造成的风险。由于公司继续扩展业务，预期公司的信贷风险敞口所涉金额及持续期将会增加，而公司对其有信贷风险敞口的实体的广度也会增加。尽管公司定期就其认为可能存在信贷问题的特定分销商及客户进行核查，但仍有可能因难以察觉或预见的事件及情况而发生违约风险。

　　此外，涉及流动性减少、违约、不履约或其他影响金融机构的不利发展的实际事件，或对任何此类事件的担忧或传言，在过去已经导致且将来也可能导致市场流动性问题。例如，2023年3月，位于美国加利福尼亚州拉霍亚（La Jolla）的Silvergate Bank（银门银行）宣布决定自愿清算其资产并关闭业务，加利福尼亚州圣克拉拉（Santa Clara）的硅谷银行（Silicon Valley Bank，“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，纽约签名银行被纽约州金融服务部关闭，联邦存款保险公司（“FDIC”）都被指定为接管人。从那之后，更多的金融机构经历了类似的关闭，并已经被接管。这些事件导致银行股票市场的波动和下跌，以及对存款机构信心的质疑。在SVB关闭时，我们在SVB持有有限的现金存款。虽然FDIC此后表示，SVB的所有存款人都将完全取回存款，并且我们已经获得了我们在SVB的存款，但不能保证联邦政府在未来银行关闭的情况下也会同样为储户提供担保。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营约定事项，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以以可接受的条件获得融资或难以获得融资。可用资金或获得现金和流动性资源的任何下降都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，或导致违反我们的财务或合同义务，这可能会对我们的流动性和预计的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

　　由于不确定的政治、信贷和金融市场状况，包括美国政府可能因联邦债务上限限制或其他未解决的政治问题而在一段时间内拖欠债务，对美国政府发行或担保的金融工具的投资会引起信用违约和流动性风险。美国政府拖欠或延迟付款，或围绕美国债务上限的持续不确定性，可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，美国债务上限和预算赤字担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或经济衰退。不能保证美国政府发行或担保投资的公允价值不会发生损失或重大恶化。截至2023年6月30日，我们有大约8.478亿美元投资于政府货币市场基金，1.057亿美元直接投资于由政府赞助实体发行或担保的美国国债或美国政府机构证券。美国信用评级下调可能会影响美国政府发行或担保的证券的稳定性，以及我们此类投资证券投资组合的估值或流动性。

　　此外，现金及现金等价物及其他债权投资的账面价值反映了因信贷风险而产生的最高亏损金额。2023年6月30日，公司的现金及现金等价物为185.69亿元，其中部分存放在境外的金融机构。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的要求，科创板发行股份所得的募集资金净额必须严格按照《招股说明书》中披露的募集资金用途以及董事会批准的《A股募集资金管理制度》来使用。尽管公司的现金及现金等价物存放在多家信誉良好的大型金融机构，但存放在该等金融机构的存款不受法定或商业保险的保障。如果其中一家金融机构破产，公司可能无法全数索回存款。于2023年6月30日，公司其他债权投资主要包括美国国库债券。

　　尽管公司持续关注这些机构的信誉，但只要市场有一家或以上机构引发市场担忧或出现违约，则会引致其他机构出现严重流动资金问题、亏损或违约，继而对公司造成不利影响。

　　4、收购或战略合作导致公司资金需求增加、股东权益摊薄、产生债务或承担或有负债及其他负债的风险

　　公司会不时评估各种收购及战略合作，包括授权或收购补充产品、知识产权、技术或业务。任何已完成、正在进行或潜在的收购或战略合作均可能涉及很多风险，包括：（1）营运开支及现金需求的增加；（2）承担额外债务，或有负债或不可预见的负债；（3）公司股本证券的发行；（4）与整合已收购公司的运营、知识产权、产品以及新员工相关的困难；（5）公司管理层的注意力从现有产品项目和计划转移到寻求战略合并或收购；（6）与保留关键员工、关键人员离职及公司维护关键业务关系能力相关的不确定因素；（7）与交易相对方有关的风险及不确定因素，包括该相对方的前景及其现有药物或候选药物以及监管批准；及（8）公司无法从已收购的技术及/或产品中产生足够收益以实现收购目的，甚至无法覆盖与收购及维护相关的成本。

　　此外，如果公司进行收购或战略合作，公司可能发行具有摊薄性质的证券、承担或产生债务义务、产生一次性高额费用，或收购可能在未来产生重大摊销费用的无形资产。例如，就安进交易而言，在股份发行生效后，2020年1月公司以美国存托股份的形式向安进发行合计206,635,013股普通股，占公司彼时已发行股份总数的20.5%，安进成为公司的最大股东，且公司现有股东的所有权被摊薄。

　　《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《并购规定》”）等中国有关并购的法规及条例对并购设定了一定的程序和要求。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》（2022年6月经修订，并已于2022年8月1日生效）及国务院颁布的《关于经营者集中申报标准的规定》，因并购而出现的经营者合并或允许某一经营者取得另一经营者的控制权或者能够对另一经营者施加决定性影响，且达到一定标准时，也须事先向国家市场监督管理总局申报，未经申报的不得实施集中。此外，根据国家发改委和商务部新颁布的《外商投资安全审查办法》和商务部颁布的《实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，中国建立外商投资安全审查工作机制，投资某些重要领域并取得所投资企业的实际控制权的外国投资者或境内相关当事人应当主动向国家发改委下设的工作机制办公室申报。外国投资者不得以任何方式实质规避并购安全审查，包括但不限于代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。

　　公司也须遵守其他国家和地区的类似审查及规定，如美国外国投资委员会及其他机构管辖的美国外国投资法律法规，包括2020年2月生效的《外国投资风险审查现代化法案》。

　　此外，根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》，如果中国境外上市公司发行境外上市证券以购买资产，此类发行将需要履行中国证监会备案程序。

　　公司未来可能会通过收购互补性业务实现业务拓展。按照上述法规及其他相关规定的要求完成该等交易可能费时，且交易所需的任何审批或备案程序可能会延迟或限制公司完成该等交易。

　　公司暂不确定该等未来可能收购的互补性业务是否将被视为属于会触发国家安全审查的行业。然而，国家发改委、国家市场监督管理总局、中国证监会、商务部、美国外国投资委员会或其他政府机构可能会在未来颁布解释，认定公司的若干互补性业务处于须进行安全审查的行业，在此情况下，公司未来在中国及美国的收购活动（包括通过与目标实体订立合约控制安排进行的收购活动）可能会被详细审查或被禁止。公司通过未来收购活动扩张公司的业务，维持或扩张公司的市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

　　5、财政补贴不确定性的风险

　　公司的境内子公司接受地方政府授予的若干财政补贴。财政补贴的时间、金额及标准由地方政府部门酌情决定，在实际收到之前具有不确定性。公司通常无法影响地方政府的补贴决定。地方政府可能决定减少或取消补贴。此外，部分政府按项目授予财政补贴，补贴的下发以若干条件的满足为前提，这些条件包括遵守相关政府协议及完成协议项下的特定项目。公司无法保证会满足所有相关条件，而如果公司无法满足相关条件将可能无法再享有相关补贴。公司无法保证公司目前享有的政府补贴具有持续性。补贴的减少或取消会对公司的经营业绩产生不利影响。

　　(六)行业风险

　　1、制药行业在中国受高度监管且监管法律法规可能变化的风险

　　公司在中国开展大量业务。中国的制药行业在新药研发、审评、注册、生产、包装、经营、流通、推广、市场准入、价格等方面受到全面监管。中国制药行业的监管架构近年来发生了重大变化并预计将持续变化。公司在中国的制药研发、生产及商业化战略符合中国政府的政策，公司在未来可能会随着中国政府政策的变化调整公司的战略。这些调整可能增加公司的业务合规成本，延迟或影响公司在中国成功研发、生产或商业化公司药物并减少公司可从在中国开发及生产药物获得的现时利益。

　　如公司或其合作伙伴未能遵守适用法律法规或取得及维持所需资质及许可，将可能导致公司暂停或终止在中国的业务活动。

　　2、公司药品的研发、生产及商业化均受严格监管的风险

　　公司开展或拟开展医药行业相关业务的所有国家和地区均严格监管该等业务活动。公司目前业务集中于中国、美国、欧洲及其他主要市场。前述地区均严格监管制药行业，在产品开发及批准、生产、营销、销售及经销等方面有全面的监管政策。然而，不同监管地区的监管制度存在或大或小的差异，这将使得拟在上述地区开展业务的公司产生复杂及昂贵的监管合规成本。此外，国家药监局的药品审批制度改革可能面临实施挑战。该等改革的时间安排及其整体影响尚未明确，可能对公司及时将药物及候选药物商业化产生阻碍。

　　获得监管批准及合规工作需要大量时间及财力。不论是在药品研发、批准过程中或是批准后，未能遵守相关要求均可能使公司受到行政或司法制裁。该等制裁可能包括监管机构驳回申请、撤回批准、吊销执照、临床限制、要求自愿或强制性召回产品、扣押产品、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、禁止与政府签订协议、要求赔偿、没收所得或刑事处罚等。此外，尽管公司已经获得药物的监管批准，但监管部门均可能在后续暂停或撤销该等批准。获得监管批准并不意味着公司药物商业化工作的成功。

　　3、公司药物及候选药物上市后受到持续监管审查的风险

　　公司的药物及其他待批准的候选药物，将在生产、标签说明、包装、运输、贮存、销售、宣传、推广、抽样、记录保存、进行上市后研究及提交安全性、有效性及其他上市后资料等方面持续受到包括中国、美国、欧洲及其他国家和地区的监管机构在内的监管关注。因此，公司及其合作方将继续对公司是否遵守法律法规进行评估及定期核查。如公司拟对获批药物及其产品说明书或生产流程作出若干更改，则须向监管机构提交新的申请或补充文件供其审批。

　　CMO及其生产设施必须符合中国、美国、欧洲等监管机构的全面要求，包括确保质控及生产程序符合药品生产管理规范的要求等。因此，公司及CMO需要不断检查并评估药品生产管理规范的遵守情况，并且需要遵守其在新药上市申请或生物制品许可申请、其他上市申请时作出的承诺以及对之前检查结果所出具的承诺。因此，公司及CMO必须持续在包括制造、生产及质控在内的所有监管合规领域付出时间、金钱及精力。未能遵守该等要求可能导致对公司业务的重大不利影响。例如，国家药监局基于对百时美施贵宝一家位于美国的CMO的核查结果，决定暂停在中国大陆进口、销售和使用新基公司（现隶属于百时美施贵宝）向公司供应的ABRAXANE，该药物随后被百时美施贵宝实施召回，目前未在中国销售。自ABRAXANE被暂停后公司未销售过该药物，且预期未来不会自ABRAXANE产生收入。

　　公司的药物受其监管批准所指定的用途或批准条件的限制，这些限制可能会对药物的商业潜力产生不利影响，还可能要求为监测药物或候选药物的安全性及有效性而进行昂贵的上市后测试及监测要求。中国、美国、欧洲的监管机构可能还要求把风险评估减缓策略计划或类似计划作为批准候选药物的批准条件或批准后要求。此外，如监管机构批准公司的候选药物，公司将须遵守各项监管规定，包括提交安全性及其他上市后数据及报告、进行注册、持续遵守临床试验药品生产管理规范及药物临床试验质量管理规范等。

　　如公司未能遵守监管规定，或公司的药物在上市后出现问题，则监管机构可能会寻求实施同意判令或撤销药物的上市许可。如监管机构发现公司的药物存在先前未知的问题，或是公司的药物生产流程未能遵守监管规定，则可能变更原本已批准的适应症，以增加新的安全信息、强制进行上市后研究或临床研究，以评估新的安全风险或根据风险评估减缓策略计划强制进行经销限制或其他限制。除前文所述后果以外，其他潜在后果包括：（i）限制药物上市或生产、从市场撤回药物、自愿或强制性的产品召回；（ii）罚款、公函或警告函、暂停临床试验；（iii）驳回未决申请，要求对公司已提交的经批准申请进行补充，暂停、撤销许可批准或撤回批准；（iv）扣押或没收产品，或不允许公司的药物及候选药物的进出口；及（v）禁制令、刑事处罚或被要求承担民事责任。

　　国家药监局、FDA、EMA及其他监管机构严格监管已上市药物的营销、说明、广告及其他推广。药物仅可推广用于其已获批准的适应症并按批准要求使用。监管机构严禁药物在获批的适应症外被推广使用，因此，公司如果被发现存在此类不当推广的情形，则可能需要承担相应责任。同时，监管机构的政策也可能发生变化，如出台新的阻止、限制或延迟候选药物监管批准的法律法规。公司无法预测未来的立法或行政政策可能产生何种法律法规，以及该等法律法规的性质或范围。如果公司无法及时或根本无法适应现有规定的变化，或无法持续遵守监管要求，则可能会无法获得监管批准，从而导致无法实现或保持盈利。

　　此外，如公司获得任何候选药物的加速批准或附条件上市批准，监管机构会要求公司进行验证性研究或其他类似研究以验证预测的临床获益，还可能要求公司进行上市后安全性研究等。监管机构可以要求在授予加速批准之前或在批准加速批准日期后的指定时间段内进行一项或多项获批后验证性研究。未能及时进行此类研究或此类研究未能验证临床益处，则可能导致撤回对加速批准的药物的批准。在加速批准后的经营活动中，公司尚需遵守若干在常规批准下无须遵守的限制性条件。

　　4、公司目前正在并可能在未来为候选药物在美国以外的地区进行临床试验，而FDA及类似的外国监管机构可能不接受该等试验的数据

　　公司目前正在并可能在未来在美国以外的地区（包括中国）对候选药物进行临床试验。FDA或类似的外国监管机构对在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验数据的接受可能受制于某些条件或根本不被接受。FDA通常不会考虑非根据IND进行的外国临床试验的数据，除非（1）该试验是按照GCP要求精心设计和进行的，包括对临床试验的设计、实施、表现、监测、审计、记录、分析和报告，以保证数据和报告的结果是可信的和准确的，以及试验对象的权利、安全和福利得到保护，以及（2）如果有必要，FDA能够通过现场检查验证该试验的数据。如果将外国临床试验数据作为在美国上市批准的唯一依据，FDA一般不会批准该申请。除非（1）数据适用于美国人口和美国医疗实践；（2）试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的；以及（3）数据可以被认为是有效的，不需要FDA的现场检查，或者，如果FDA认为这样的检查是必要的，FDA能够通过现场检查或其他适当的方式验证数据。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括足够规模的病人群体和统计学基础。许多国外监管机构也有类似的审批要求。此外，这种外国试验将受进行试验的外国管辖区的适用当地法律的约束。公司不能保证FDA或任何类似的外国监管机构将接受在美国或适用的司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受该等数据，这将导致进行额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致公司可能开发的候选药物在适用的司法管辖区得不到商业化的批准。

　　1、候选药物的临床试验未能证明安全性及疗效符合监管机构要求或未产生积极结果的风险

　　在获得销售候选药物所需的监管批准之前，公司须进行广泛的临床试验以证明其对人体的安全性及有效性。在临床试验过程中公司可能会遇到诸多延迟或阻止公司获得候选药物的监管审批或者商业化资质的突发事件，包括但不限于：（1）监管机构、机构审查委员会或伦理委员会不授权公司或公司的研究人员在潜在的试验场所开展临床试验；（2）公司无法与CRO及试验场所按可接受条款达成协议，这些条款可能须经深入协商，且不同的CRO及试验场所适用的条款可能差异显著；（3）公司无法确保药品的生产及供应质量、无法遵守现行药品生产管理规范（GMP）、无法获取临床试验所需的足够数量的候选药物、或无法推动候选药物的商业化等；（4）公司的候选药物的临床试验产生负面或不确定结果，且公司决定或监管机构要求公司进行其他临床试验或放弃药物开发项目；（5）公司候选药物的临床试验所需的患者数量比公司预期的更多，患者招募不足或慢于公司预期，或患者的退出率高于公司预期；（6）公司的第三方承包商（包括临床调查员）无法及时遵守或根本不遵守监管规定，或无法履行其对公司的合约义务；（7）公司因各种原因须暂停或终止候选药物临床试验，包括发现缺乏临床反应或其他意外特征，或发现参与者面临不可接受的健康风险；（8）监管机构、机构审查委员会或伦理委员会出于各种原因（包括不符合监管规定）要求公司或公司的研究人员暂停/终止临床试验或剔除某些临床试验的结果；（9）公司的候选药物临床试验成本高于公司预期；及（10）公司的药物及候选药物、伴随诊断或临床试验所需的其他材料的供应及质量不充足或不适当。

　　如果应监管机构要求，公司无法进行额外的临床试验或对候选药物进行其他超出公司目前考虑范围的测试，或公司进行该等试验或测试的结果不甚正面或产生安全性问题，公司可能会：（1）延迟获得公司候选药物的监管批准或者根本无法获得监管批准；（2）获得不符合公司预期范围的适应症批准；（3）获得首次监管批准后又被要求将药物退市；（4）须遵守额外的上市后测试要求；（5）须遵守药物分销或使用方式的警示标签或限制；或（6）就该药物的使用无法获得用药报销或无法获得商业上可行水平的用药报销。

　　重大的临床试验的延迟也可能增加公司的开发成本、缩短公司商业化的专有权期限或使竞争对手先于公司将药物推向市场。这会削弱公司商业化候选药物的能力并损害公司的业务及经营业绩。

　　2、因临床试验患者招募出现困难导致临床开发活动出现延迟的风险

　　公司临床试验能否及时完成取决于公司能否招募足够数量且直至临床试验结束一直接受试验的患者。公司曾经并可能继续出现临床试验患者招募方面的困难，其原因包括：患者人数规模、性质以及方案中定义的患者合格标准、来自其他公司的竞争、自然灾害或公共卫生流行病等。

　　公司候选药物的临床试验可能与竞争对手在相同治疗领域的候选药物的临床试验构成竞争，而该竞争将减少公司招募患者的数量及类型，原因在于部分本会选择参加公司试验的患者可能参加竞争对手开展的试验。由于合格临床研究人员及临床试验地点的数量有限，公司预期会与部分竞争对手在相同的临床试验地点进行临床试验，这将减少公司在这些临床试验地点可招募的患者数量。即使公司能招募到足够数量的患者，患者招募的延迟将可能导致临床试验成本的增加或影响临床试验的时间及结果，对公司推动候选药物开发产生不利影响。

　　3、药物及候选药物发生不良事件的风险

　　公司的药物及候选药物导致的不良事件可能导致公司或监管机构中断、延迟或暂停临床试验以及更严格的说明书标签要求，或可能导致国家药监局、FDA、EMA或其他同类监管机构延迟或拒绝作出批准，或限制或撤回已作出的批准。如果药物获批后的后续临床试验或患者用药过程中显示不良事件的严重程度或发生率较高且不可接受，公司的临床试验可能会被暂停或终止，而上述监管机构可能要求公司停止候选药物的进一步开发，或拒绝作出批准，或于批准后要求公司停止商业化。

　　公司在临床试验中曾报告相关药物的不良事件或严重不良事件，部分上述事件导致了患者死亡，上述情况在抗癌药开发中较为常见。药物相关的不良事件或严重不良事件可能影响患者招募或已招募的受试者完成试验，并可能导致产品责任索赔。任何该等事件均可能严重损害公司的声誉、业务、财务状况及前景。公司披露的定期及最新公告、新闻报道及科学和医学报告中会披露候选药物的临床结果，包括不良事件或严重不良事件。每份披露文件仅截至该报告使用数据的日期为止，除非适用法律要求，否则公司不承担更新此类数据的责任。此外，很多免疫相关不良事件（包括免疫媒介性肺炎、结肠炎、肝炎、内分泌病、肾炎及肾功能衰竭、皮肤不良反应及脑炎）均与利用检查点抑制剂（例如百泽安）进行治疗有关。这些免疫相关不良事件可能在某些患者群体（可能包括老年患者）中更为常见，且在检查点抑制剂与其他疗法结合时可能会恶化。

　　此外，由公司的药物及候选药物引起或由公司的药物及候选药物与其他药物联合使用引起的不良副作用可能会导致重大负面后果，包括：（1）监管机构延迟或暂停尚未完成的临床试验；（2）公司暂停、延迟或改变候选药物的开发或药物的销售；（3）监管机构撤回批准或撤销相关药物的许可证；即使监管机构未作出决定，公司也可能做出相关决定；（4）监管机构要求于说明书增加额外警告；（5）要求公司实施该药物的风险评估减缓策略，或如果已实施风险评估减缓策略，则需要于风险评估减缓策略下纳入其他规定或根据监管机构的要求制定相似的策略；（6）要求公司进行上市后研究；（7）公司被起诉并为对受试者或患者造成的损害承担责任。上述任何事件均有可能阻止公司实现或保持特定药物或候选药物的市场接受度，并可能严重损害公司的业务、经营业绩及前景。

　　(七)宏观环境风险

　　1、境外监管法律法规变化及与境内监管要求存在差异的风险

　　（1）公司注册地、上市地和子公司生产经营所涉及的国家和地区适用法律法规变化的风险

　　公司设立于开曼群岛，须遵守开曼群岛相关法律。公司通过境内控股子公司于中国境内开展经营活动，并在美国、澳大利亚和欧洲等地设有子公司。因此，公司除了遵守包括但不限于《公司法》《中华人民共和国民法典》等中国法律法规外，还须遵守生产经营活动所涉及的其他国家和地区的相关法律法规。

　　公司及其子公司注册地及生产经营活动所涉及的国家和地区的立法机关、政府部门或其他监管机构可能不时发布或修订相关法律法规，该等法律法规可能对公司或子公司产生实质影响。例如，开曼群岛的《经济实质法》要求，在开曼群岛注册成立的从事相关活动的相关实体应当满足有关要求，否则可能受到相关处罚。公司无法预测该法律或其解释于日后的任何变动。如果公司未来须根据《经济实质法》或其修订而变更业务，则公司的业务及营运业绩可能遭受负面影响。如果公司未能遵守该规定，则公司可能受到处罚。

　　作为一家三地上市公司，公司需要同时接受三地证券监管机构的监管，并同时遵守包括《纳斯达克规则》《香港上市规则》及《科创板上市规则》在内的相关法律法规。如果公司或其子公司未能完全遵守注册地及生产经营活动所涉及的国家和地区相关政府机构以及三地证券监管机构的相关规定，则可能受到处罚，并对公司的生产经营、财务状况造成不利影响。

　　（2）美国及中国香港资本市场监管要求与境内存在差异的风险

　　适用于公司的境内外的持续信息披露要求在定期报告、临时公告等方面存在一定的差异。尽管公司始终将尽可能保证三地信息披露的一致性，但是仍然难以保证三地信息披露完全相同。A股投资者可能会因为信息披露的差异而影响其投资决策，从而可能面临一定的投资风险。

　　2、公司向美国证券交易委员会所提交的年度报告10-K表格中的审计报告过往由未经美国上市公司会计监管委员会全面检查的审计师编制，因此，投资者此前无法受益于该等检查。

　　作为在美国公开上市的公司的审计师及在美国上市公司会计监管委员会注册的公司，公司于2014年财政年度至2021年财政年度的审计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）须接受美国上市公司会计监管委员会的定期检查。上述年度内，由于安永华明会计师事务所位于中国，而美国上市公司会计监管委员会在未取得中国监管机构批准的情况下无法进行检查，因此安永华明会计师事务所未受到美国上市公司会计监管委员会的检查；此外，上述年度内，由于公司在中国有大量业务，而美国上市公司会计监管委员会先前无法在未经中国政府机构批准的情况下进行检查，因此安永华明会计师事务所及其为公司在中国进行的审核工作过往无法由美国上市公司会计监管委员会独立全面检查。

　　美国上市公司会计监管委员会在中国境外对其他审计师进行的检查曾发现审计师的审核程序及质量控制程序存在缺陷，这可作为检查过程的一部分加以处理以提高日后审核质量。缺乏美国上市公司会计监管委员会对在中国开展的审核工作的检查使美国上市公司会计监管委员会无法定期评估审计师审核及其质量控制程序。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部与美国上市公司会计监管委员会签署审计监管合作协议，合作协议签署以来，双方监管机构执行各自法律法规和协议的有关约定，合作开展了一系列检查和调查活动，各项工作进展顺利，但是该等合作的后续进展尚存在不确定性。因此，就安永华明会计师事务所对公司2021年及以前的财政年度进行的审核工作，公司及投资者无法受益于美国上市公司会计监管委员会检查，这可能导致投资者及公司证券的潜在投资者对公司的审计程序、所报告财务数据及财务报表质量失去信心。

　　3、若《外国公司问责法案》进一步修订或类似立法颁布，我们的美国存托股份可能会被除牌及我们的美国存托股份及普通股可能会被禁止进行场外交易。我们的美国存托股份除牌或面临被除牌的威胁均可能对股东的投资价值产生重大不利影响。

　　美国监管机构继续关注目前受国家法律保护的审计及其他资料的获取，《外国公司问责法案》已于2020年12月签署生效。《外国公司问责法案》列明，若美国证券交易委员会判定公司已提交注册会计师事务所所发出的审计报告，而该会计师事务所自2021年起连续三年并无接受美国上市公司会计监管委员会调查，则美国证券交易委员会应禁止公司的股份或美国存托股份在美国的国家证券交易所或场外交易市场上进行买卖。在公司向美国证券交易委员会提交2021年12月31日截止财年年度报告10-K表格（该年度报告中的合并财务报表及内部控制的财务报告由安永华明会计师事务所审计）后，公司被临时命名为委员会认定发行人。2022年12月，《加速外国公司问责法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，“AHFCAA”）签署生效，将未经检查年数从三年缩短至两年。

　　然而，随着公司的全球业务扩张，公司在中国境外建立了强大的组织能力，并且已评估、设计及实施业务流程及控制变更，这使得我们聘请位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst&Young LLP担任本公司的审计机构，对公司拟提交的截至2022年12月31日止财政年度的财务报表及与财务报告相关的内部控制进行审计。我们预期这将符合美国上市公司会计监管委员会有关审计我们合并财务报表的检查要求，并在《加速外国公司问责法案》两年期限之前符合美国证券交易委员会及其他规定。中国证监会和中华人民共和国财政部于2022年8月26日与美国上市公司会计监管委员会与签署审计监管合作协议，就对注册在中国大陆和中国香港的相关会计师事务所开展监管检查和调查活动作出了明确约定。美国上市公司会计监管委员会工作人员于2022年9月至11月进行了现场检查和调查。2022年12月，美国上市公司会计监管委员会宣布已经获得了对总部位于中国大陆和中国香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并确认在美国上市公司会计监管委员会发布任何新决定之前，没有委员会确定的发行人面临根据《外国公司问责法案》禁止其证券交易的风险。

　　鉴于美国Ernst&Young LLP已担任审计公司合并财务报表的主要会计师，我们预期将能遵守《外国公司问责法案》以及《加速外国公司问责法案》并证明公司已聘请美国上市公司会计监管委员会认定能进行检查或调查的注册公共会计师事务所美国Ernst and Young LLP，这将阻止美国证券交易委员会进一步将公司认定为委员会认定发行人，从而阻止将公司的美国存托股份从纳斯达克全球精选市场除牌。

　　此外，于2021年10月，纳斯达克已采纳额外的上市标准，该等上市标准适用于主要营业地为当地监管机构实施保密法、国家安全法或其他法律以限制美国监管机构获取发行人相关资料的司法管辖区（“限制市场”）的公司。根据该规则，某一司法管辖区是否准许美国上市公司会计监管委员会检查将成为决定该司法管辖区是否获纳斯达克认为属限制市场的一个因素。中国很可能会被认定为限制市场，因此，纳斯达克可能对我们施加额外的上市标准或拒绝我们的证券继续于纳斯达克上市。考虑到我们审计师的审计流程及质量控制流程的有效性、人员及培训的充分性或与我们审计有关的资源、地理范围或经验的充足性后，我们无法向股东保证纳斯达克或监管机构是否将对我们实施额外及更严格的标准。

　　根据《外国公司问责法案》、美国证券交易委员会为实施法案而制订的规则、日后可能成为法律的任何其他类似立法或者可能作出的行政命令，公司亦可能受其强制执行规限。尽管公司致力于遵守适用于美国上市公司的规则及规例，但目前公司无法预测美国证券交易委员会根据《外国公司问责法案》可能采纳的规则对公司上市地位的潜在影响。如果公司无法遵守该等规则，公司的美国存托股份可能将被除牌。与潜在除牌相关的风险和不确定性将对公司的美国存托股份、普通股及人民币股份的价格产生负面影响。我们的美国存托股份除牌将迫使美国存托股份的持有人出售其美国存托股份或将美国存托股份转换为我们的普通股（在香港联交所上市买卖）。尽管我们的普通股在香港上市，但投资者在将其美国存托股份转换为普通股并将普通股移至香港方面或会面临困难，或为如此行事可能不得不增加成本或蒙受损失。未能采纳有效应急方案也可能对公司的业务以及公司的美国存托股份、普通股及人民币股份的价格造成重大不利影响。

　　4、美国证券交易委员会对五家中国会计师事务所提起的诉讼，以及对这些审计师事务所（包括安永华明会计师事务所）提起诉讼的任何负面消息，都可能会对我们的美国存托股份、普通股及/或人民币股份的市场价格产生不利影响。

　　2012年，美国证券交易委员对中国的五家会计师事务所（包括安永华明会计师事务所）提起了行政诉讼，指控其拒绝提供审计工作文件及与受美国证券交易委员调查的若干其他中国公司有关的其他文件。2014年，美国证券交易委员发布了一项初步行政法律决定，谴责该等事务所并暂停其中四家事务所在美国证券交易委员执业，为期六个月。2015年，四家中国会计师事务所均接受了美国证券交易委员的谴责并支付罚款以了结此项争议，避免被暂停在美国证券交易委员执业。和解安排要求该等事务所按照详细的程序，争取通过中国证监会向美国证券交易委员提供其中国公司审计工作底稿。如果该等事务所未遵循该等程序，美国证券交易委员可能对其暂停注册或重新启动行政程序。公司的审计委员会已知晓该等政策限制，并与安永华明会计师事务所进行了沟通，以确保在2014财年至2021财年完成审计期间的合规。和解并不要求该等事务所承认任何违法行为，并保留该等事务所在美国证券交易委员重新启动行政法律程序时的法律辩护权。若美国证券交易委员重新启动行政程序，取决于最终结果，大量业务在中国的美国上市公司可能难以或无法就其在中国的业务聘用审计师，这可能导致财务报表被认定为违反《1934年证券交易法》的规定，包括可能被退市。此外，有关该等会计师事务所的法律程序的任何负面消息可能导致中国境内在美国上市公司的投资者的不确定性及美国存托股份、普通股及/或人民币股份的市场价格可能受到不利影响。我们已经聘请位于美国马萨诸塞州波士顿的Ernst&Young LLP作为我们的独立注册公共会计师事务所对我们递交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止财政年度的财务报表及财务报告内部控制进行审计。

　　5、全球业务相关风险

　　（1）公司在全球开展业务的风险

　　公司的业务面临与全球业务相关的风险与挑战。公司的业务及财务业绩可能因各种因素而受到不利影响，包括：特定国家或地区政治及文化环境或经济状况的变动；当地法律法规的意外变动，在复制或调整公司的政策和程序以适应相应地区的运营环境方面所面临的挑战；在当地能否有效执行合同条款的风险；某些国家和地区的知识产权保护不足；反腐败及反贿赂法的执行及合规；贸易保护措施或纠纷、进出口许可规定及罚款、处罚或暂停、撤销出口特权；美国外国投资委员会及其他机构管辖的美国外国投资法律法规；适用当地税务制度的影响及潜在不利税务后果；公共卫生对雇员、公司的运营及全球经济的影响；国际旅行及商务受到限制以及本地货币汇率出现重大不利变动。此外，于2017年，英国金融行为监管局（其规管伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”））宣布2021年后其将不再要求银行向LIBOR管理者提交利率用于计算LIBOR。2020年11月，英国金融行为监管局延长这一期限，并表示打算在2021年12月31日之后立即停止发布一周和两个月的美元LIBOR定价，以及在2023年6月30日LIBOR公布之后立即停止发布其余的美元LIBOR定价。替代参考利率委员会（“ARRC”）是由美国联邦储备委员会和纽约联邦储备银行组成的指导委员会，其任务是确定替代LIBOR的替代参考利率。AARC选择并被纽约联邦储备银行推荐，担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为LIBOR的替代方案。SOFR是隔夜美国国债市场借入现金成本的广义衡量标准。LIBOR和SOFR有显著差异：LIBOR是无担保贷款利率，SOFR是担保贷款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR是前瞻性利率，反映了不同期限的期限利率。目前，无法预测市场将如何应对SOFR或其他替代参考利率，因此，取代LIBOR可能会对与LIBOR挂钩的金融工具市场或有关金融工具的价值造成不利影响。未能管理该等风险及挑战或会对我们扩张业务及营运的能力造成负面影响，亦会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

　　（2）公司因开展全球合作而面临在国际市场开展业务的额外风险

　　公司目前正通过自有团队、与第三方或经销商合作以开发和商业化或计划将相关药物推向国际市场。国际业务关系也会令公司面临额外风险，可能对公司实现或维持盈利的运营能力产生重大不利影响，这些风险包括：（i）与第三方就公司的国际销售、营销及分销工作订立合作或许可安排将可能增加公司的开支或转移管理层的注意力；（ii）在当地无法有效执行合约条款的风险；（iii）潜在的第三方专利权或潜在的对知识产权保护的减少；（iv）关税、贸易壁垒及监管规定方面出现意外变动，或美国或中国政府部门对于在美国和中国拥有重要业务经营的公司所采取的行动；（v）经济疲软（包括通货膨胀）；（vi）海外员工的税收、就业、移民及劳动法方面的合规风险；（vii）适用不同的税收结构的影响及潜在的不利税收后果；（viii）可能导致经营开支增加、收入减少的汇率波动；（ix）劳动力方面的不确定和劳资纠纷；（x）员工及合约第三方在遵守美国外国资产控制办公室的规章制度、FCPA以及其他反贿赂及反腐败法律方面的合规风险；及（xi）地缘政治行为、疾病或公共卫生流行病或自然灾害造成的业务中断。

　　（3）国际关系变动的相关风险

　　由于公司在中国、欧洲、美国等国家和地区均拥有大量业务，公司的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到中国与相关国家和地区的政府关系变动的重大影响。整体而言，中国与相关国家和地区的政府关系的变动可能导致公司在该等国家和地区的业务受到不利影响。

　　6、汇率波动的风险

　　公司通过多种货币产生开支、获得收入，公司的经营业绩及现金流量受外汇汇率波动影响，导致公司面临外汇风险。公司并未为防止特定货币与美元之间未来汇率的不确定影响而定期进行对冲交易。美元兑换公司进行经营活动所在国家的货币价值的波动可能对公司的经营业绩产生负面影响。公司无法预测外汇波动的影响，未来外汇波动可能对公司的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。

　　人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受中国、澳大利亚及其他政府的政治及经济状况以及拟采用或实际采用的外汇政策的变化等因素影响。公司难以预测市场力量或中国、澳大利亚、其他政府及美国政府政策可能对人民币与美元或人民币与其他任何货币汇率产生的影响。中国仍面临要求其制定更为灵活的货币政策的国际压力，而这可能导致人民币与美元汇率出现更大幅度的波动。

　　公司绝大部分的收入均以人民币及美元计价，而公司的成本以人民币、美元及澳元计价，公司的大部分金融资产及很大部分债务以人民币及美元计价。如果公司需将美元兑换成人民币用于公司的运营，则人民币兑美元升值将对公司收取的人民币金额产生不利影响。相反，如果公司决定将人民币兑换为美元以支付股息或用于其他商业目的，则美元兑人民币升值将对公司收取的美元金额产生负面影响。

　　此外，公司可用于以合理成本降低外汇风险的工具有限，公司目前在将大量外币兑换为人民币之前也须获得政府机构或指定银行的批准或登记。上述所有因素均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响，并可能降低公司以外币计价的任何股份及其应付股息的价值。

　　7、遵守中国法律、法规和规范性文件的相关风险

　　公司的大量经营活动通过境内子公司在中国境内进行，受中国法律法规的管辖，公司的境内子公司须遵守中国有关外商投资的法律法规。

　　《外商投资法》及其实施条例规定了外商投资方面的总体原则，后续可能会有各种其他新的法规、规范性文件及立法变动以实施《外商投资法》。《外商投资法》及实施条例的解释及实施可能不断发展。此外，根据《外商投资安全审查办法》，中国建立外商投资安全审查工作机制，投资某些重要领域并取得所投资企业的实际控制权的外国投资者或境内相关当事人应当主动向国家发改委下设的工作机制办公室申报。《外商投资安全审查办法》的解释和实施可能不断发展变化，公司尚不确定所处的制药行业是否属于该办法项下的重要领域。如果公司在中国境内的投资根据《外商投资安全审查办法》需要进行安全审查报告，则公司日后在中国境内的投资活动可能会被详细审查，从而导致合规成本的增加。

　　国家药监局对药物审批制度进行改革，该等改革的时机及其全面影响尚未确定，并可能对公司候选药物商业化的及时性产生影响，进而影响公司执行已订立合同的能力、以及公司的业务、财务状况及经营业绩。

　　根据《依法从严打击证券违法活动的意见》，要求从数据安全、境外上市相关保密和档案管理工作、资本市场法律域外适用制度等方面加强对境外上市公司的监管和跨境执法司法协作，此外，根据《境外上市试行办法》，所有在中国境外市场直接或间接上市的中国境内公司在境外市场增发，均应向中国证监会备案并报送所需资料。公司可能被认定为境外间接上市的中国公司，如公司未能就增发履行中国证监会备案程序或存在任何国务院规定的禁止在境外发行的情形，公司的发行申请可能会被暂停、面临国务院有关主管部门或中国证监会的处罚、罚款。

　　上述意见的解释和实施仍在不断发展之中。中国政府可能颁发其他法律、法规和其他规范性文件，在前述方面对境外上市的中概股公司的其他义务和责任作出规定。公司尚不确定该等法律法规及其解释和实施细则是否以及将如何影响公司。然而，如该等规定适用于公司，公司在境外发行证券募集资金的能力将可能受到重大不利影响。

　　8、公司在境外发行证券的相关风险

　　（1）监管机构对公司在境外发行证券的监督可能会影响公司的证券价值

　　中国监管机构有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多的监督。如中国监管机构通过监管对公司中国子公司进行监督和管理，公司可能需要对业务进行重组以确保合规，或者可能完全停止在中国的业务，这可能对公司的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。该等行动还可能对公司向投资者发行或增发证券的能力造成影响，并且导致该等证券的价值大幅下降或（在极端情况下）变得无价值。

　　例如，中国监管机构发起了一系列监管行动和声明，对中国境内的业务经营活动实行监管，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在境外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，并加大反垄断执法力度。例如，2021年7月，中国政府有关部门发布了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》。该意见强调要加强对证券违法活动的管理以及对中国公司境外上市的监管，并提议采取有效的措施（如推动有关监管体系建设），应对中国境外上市公司面临的各类风险和事件。

　　2021年7月以来，美国证券交易委员会对寻求注册的中国公司实施了更严格的披露要求。2023年2月，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境外上市试行办法》”）和5项配套指引，自2023年3月31日起实施。《境外上市试行办法》要求中国境内企业境外发行上市证券需要向证监会备案。《境外上市试行办法》明确在试行办法生效前已经直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内企业，后续在同一境外市场发行证券的，应当履行证监会备案程序并应遵守相关报告要求。由于《境外上市试行办法》刚刚颁布，且可能不断发展，公司无法保证不会被视为《境外上市试行办法》下的间接境外上市中国境内公司。根据《境外上市试行办法》，如果被认定为间接境外上市的中国境内公司，但未向中国证监会完成后续发行的备案手续或未按照该办法规定的其他报告要求，公司可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚和罚款。公司目前正在评估《境外上市试行办法》的影响和潜在影响，并将继续密切关注其进展与实施情况。由于公司在中国开展业务，并在中国境内及中国以外地区上市，任何未来中国、美国或其他条例和法规对公司筹资活动的限制都可能对公司的业务和经营业绩产生不利影响，并且可能严重限制或完全阻碍公司向投资者发行或增发证券的能力，且我们的美国存托股份或普通股的价值或将大幅下跌或完全丧失价值。

　　2023年2月24日，证监会会同其他中国政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（“修订版保密规定”），该规定将于2023年3月31日起施行。根据修订版保密规定，直接或间接境外发行和上市的中国境内企业，在境外发行和上市过程中，直接或通过其境外上市主体向证券公司、会计师事务所等证券服务机构或境外监管机构提供或公开披露文件和资料时，应当严格遵守有关保守国家秘密的法律法规规定。若该等资料包含国家秘密或国家机关工作秘密，中国境内企业应当首先依法取得主管部门的批准，并报同级保密行政管理部门备案；如果这些文件或资料泄露后，将危及国家安全或公共利益，境内企业应当按照国家有关规定严格履行相应程序。境内企业在向证券公司和证券服务机构提供文件和资料时，还应当提供特定国家秘密和敏感信息的书面说明，证券公司和证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。由于修订版保密规定于近期施行，该规定的解释和实施仍存在不确定性。

　　目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务经营活动或者我们接受外国投资并在美国或其他境外交易所上市交易公司证券的能力不存在任何影响。由于这些声明和监管行动最近才发生，立法或行政法规制定机构将在多长时间内作出进一步回应，有哪些现行或新颁布的法律或法规或者实施细则和解释（如有）将被进一步修改或颁布，以及该等经修改的或新颁布的法律和法规将对我们的日常业务经营、接受外国投资并在美国、中国香港或其他证券交易所上市交易我们的证券的能力产生哪些潜在影响，仍存在不确定性。监管机构在实践中将如何对境外上市实行监管，以及我们是否必须就境外发售事宜获得中国证监会、网信办或任何其他中国政府部门的任何特定监管批准也尚未确定。如果中国证监会、网信办或其他监管机构此后颁布新的规则或解释，要求我们就未来境外发售事宜获得其批准，我们可能无法及时获得或根本无法获得该等批准。而且，即使已获得该等批准，也可能依法被撤销。任何此类情形都可能严重限制或完全阻止我们继续向投资者发行证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得毫无价值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们的证券价值大幅下降。因此，我们公司的投资者面临监管机构影响我们业务的行动的潜在不确定性。

　　（2）公司在境外发行证券需履行备案手续的风险

　　根据《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，中国监管机构需要加快制定境外发行证券及在中国境外证券上市相关规则，并对有关数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理的现行法律法规进行完善。该意见强调要加强对证券违法活动的管理以及对中国公司境外上市的监管。

　　在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或作为该等法律的补充，众多法规、指引和其他办法已经通过或预计将获得通过。由于对该等监管指引的解释和实施仍在不断发展之中，我们无法向投资者保证我们能遵守与我们未来在中国境外开展海外融资活动相关的新的监管要求，并且我们可能在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等事项上受限于更严格的要求。

　　此外，《境外上市试行办法》明确在试行办法生效前已经直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内企业，后续在同一境外市场发行证券的，应当在发行完成后3个工作日内履行证监会备案程序并应遵守相关报告要求。由于《境外上市试行办法》刚刚颁布，解释和实施在不断发展之中。《境外上市试行办法》生效后，我们可能需为我们在纳斯达克全球精选市场或香港联交所的再融资发行事项履行申报手续，在发行完成后3个工作日内向中国证监会备案。根据《境外上市试行办法》，如果我们未向中国证监会完成后续发行的备案手续或未按照该办法规定的其他报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚和罚款。

　　截至本报告之日，我们尚未收到中国证监会或对我们的业务经营拥有管辖权的任何其他中国监管机构出具的任何与我们在纳斯达克全球精选市场和香港联交所发行股票事项需要完成备案或其他程序相关的问询、通知、警告或处罚。但是，有关境外发行证券及其他资本市场活动的监管要求的解释和实施，仍存在不确定性。如果未来认定在纳斯达克全球精选市场和香港联交所发行我们的证券需要向中国证监会或任何其他监管机构办理备案或其他手续，我们是否能够以及多久才能办妥备案或其他手续，仍存在不确定性。如果我们因任何原因无法完成必要的备案或其他手续，或者在此方面出现重大延误，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。任何于此相关的规定的发展和变化以及有关该要求的任何不确定性和/或负面宣传都有可能对我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的交易价格造成重大不利影响。

　　为了运营我们目前在中国开展的一般业务活动，我们每家中国子公司均须取得国家市场监督管理总局地方分局颁发的营业执照。我们每家中国子公司均已获得有效营业执照，并且对营业执照的申请并未遭拒。我们所在制药行业在中国亦受严格监管。我们的中国子公司在中国开展业务均须取得中国政府主管部门颁发的相关执照，包括药品生产许可证、药品经营许可证、临床试验申请、药品注册证、实验动物使用许可证、排污许可证以及城镇污水排入排水管网许可等。我们相信我们的中国子公司已取得对于我们在中国的业务经营活动至关重要的一切相关执照和许可证。

　　9、兼并与收购可能面临的复杂流程所带来的影响

　　外国投资者对中国公司开展的并购活动需要遵循中国关于兼并和收购的法规和规则。

　　公司作为一家上市公司经营业务会产生高额成本，并且公司的管理层需要投入大量时间来满足合规要求，包括建立和维持财务报告内部控制。如公司无法遵守关于兼并和收购的规则要求，公司可能会面临潜在风险。2020年12月，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，投资军工、军工配套等关系国防安全的领域或在军事设施周边地域投资，或将导致收购某些关系国家安全的关键领域资产实际控制权的投资，如重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术及其他重要领域，必须事先获得指定政府机构的批准。由于负责此类安全审查的指定机构尚未发布该等措施的正式指引，因此在解释和实施《外商投资安全审查办法》方面存在很大的不确定性。如公司的任何业务运营属于前述类别，公司需要采取进一步行动以遵守该等法律、法规和规则，这可能对公司当前的公司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管公司认为公司的业务不属于与国家安全相关的行业，但不能排除相关监管部门可能会发布与公司的理解相反的解释或扩大此类安全审查的范围的可能性，在这种情况下，公司未来在中国的收购和投资（包括通过与目标实体达成协议控制安排的方式）可能会受到严格审查或禁止。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》，如达到一定的申报标准，应事先向国家市场监督管理总局申报。公司可能通过在中国收购互补性业务发展部分业务。遵守上述法律法规及其他中国法规的要求完成此类交易可能非常耗时，并且任何必要的审批流程（包括获得国家市场监督管理总局的批准）可能迟滞公司完成该等交易的进程，这可能影响公司拓展业务或者维持或扩大市场份额的能力。公司未来通过收购拓展业务或者维持或扩大市场份额的能力也可能受到重大不利影响。

　　(八)其他重大风险

　　1、公司现行的公司治理结构与适用中国法律法规及规范性文件的其他一般境内A股上市公司存在差异

　　公司与目前适用于注册在中国境内的一般境内A股上市公司的公司治理模式相比，在资产收益、参与重大决策、剩余财产分配以及上市后发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为需履行的程序等方面存在一定差异。

　　公司在公司治理的具体事项安排上，与一般境内A股上市公司存在一定差异，主要包括：（1）公司治理架构及决策程序；公司未设立监事及监事会；（2）公司合并、分立、收购的程序和制度；（3）公司清算、解散的程序和制度；（4）投资者获取资产收益的权利等。

　　此外，公司如发生配股、非公开发行、回购、或其他再融资等行为，其需履行的内外部程序与一般境内A股上市公司亦存在差异，具体如下：

　　（1）内部审批流程

　　公司发生配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券、回购本公司股份的行为，除公司董事会召集会议并通过决议（或者作出书面决议）批准该等行为、根据《纳斯达克规则》获得公司股东的任何必要的事先批准（视情况而定）以及根据《香港上市规则》获得股东大会的必要批准（视情况而定）外，在开曼群岛法律、《公司章程》项下公司无需履行额外的内部决策和授权程序，董事会可以按照其认为适当的条款对股份进行配售、发行、授予期权或者处置，且公司有权赎回或者购买其任何股份。在《公司章程》项下，公司可以回购自己的股份，但是该等回购的方式和条件需经公司董事会或者股东大会普通决议审议批准，后者应由有权在股东大会上就上述事项进行表决的股东所持表决权的简单多数通过，或者，如为书面决议的方式，则需经所有有权在股东大会上表决的股东通过。

　　（2）外部审批流程

　　就（i）公司在中国发行人民币股份或者可转换为人民币股份的可转换票据，以及（ii）公司在中国回购人民币股份（以上合称为“中国融资活动”）而言，假设（i）该等中国融资活动已经公司董事会正式批准，以及（ii）已经根据《纳斯达克规则》获得公司股东的任何必要的事先批准，则公司的该等中国融资活动不需要纳斯达克交易所的任何同意或者批准。

　　根据《香港上市规则》，股份发行或者定向增发仅可在下述情形发生时进行：（i）《香港上市规则》第13.36（2）（b）条项下的一般授权；或者（ii）特别授权，上述授权均需由上市公司的股东大会以相关股东大会上亲身或者委任代表出席的股东所持表决权的简单多数通过；同时，上市公司的董事会应当批准上述股份发行或者定向增发。此外，任何新增股份均需向香港联交所递交上市申请或者豁免申请。根据《香港上市规则》第10.06条的规定，股份回购需要股东大会批准；以及取决于回购的形式，股份回购可能需要根据《股份回购守则》获得香港证券及期货事务监察委员会的管理人员的批准。

　　2、公司董事、高级管理人员、主要股东及其一致行动人可对公司事务施加重大影响的风险

　　截至2023年7月31日，公司现任董事、高级管理人员及其近亲属、主要股东及其一致行动人合计持有的股份占公司截至2023年7月31日已发行股份总数的比例约为54%。该等股东可对选举董事及批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事宜施加重大影响。这可能阻碍、延迟或阻止公司的控制权变更，并限制股东就出售公司股份可能获得溢价的机会，同时降低公司普通股及/或美国存托股份的价格。再者，阻碍、延迟或阻止公司控制权变更的行动即使被其他股东反对，仍有可能得到实施。此外，该等人士可能转移公司的商业机会以供其自身或其他人使用。

　　3、股东权利保护相关风险

　　（1）公司A股股东以诉讼方式寻求权利保护存在不确定性的风险

　　如果公司出现信息披露内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并致使A股股东在证券发行和交易中遭受损失等相关情形，公司的A股股东可以依据《证券法》《中华人民共和国民事诉讼法》等中国相关法律法规，在中国境内具有管辖权的人民法院提起民事诉讼，并追究公司及其他相关责任人包括赔偿责任在内的法律责任。

　　但是，公司的部分董事及高级管理人员居住在境外，如果A股股东依据中国相关法律法规向具有管辖权的人民法院提起诉讼，可能较难向前述人员送达法律程序文件。此外，虽然A股股东可以依据中国相关法律法规向具有管辖权的人民法院提起诉讼并申请执行公司的境内资产，由于公司注册于开曼群岛，受开曼群岛大法院管辖，且中国目前未与开曼群岛订立双边司法互助的协议或安排，尽管开曼群岛法院通常会承认并执行有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无须对事实进行重审，但开曼群岛并无承认或执行中国大陆、中国香港或美国等其他国家和地区的判决的法律规定。因此，开曼群岛大法院能否承认和执行中国法院判决存在一定的不确定性，而开曼群岛大法院的判决能否在中国获得承认与执行同样也存在一定的不确定性。

　　（2）开曼群岛法律关于股东权利的判例有限导致股东权利难以被保护的风险

　　公司根据经不时修订的《公司章程》《开曼群岛公司法》及开曼群岛普通法进行公司治理。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行为及董事的信义义务在很大程度上适用开曼群岛普通法。开曼群岛普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，而英国普通法在开曼群岛法院虽然具有说服力，但不具有约束力。开曼群岛法律项下股东的权利及董事的信义义务不如该等权利义务在中国大陆、中国香港及美国等部分国家和地区的法规或司法判例项下明确，尤其是开曼群岛的证券机构不如中国大陆、美国或中国香港完善。

　　此外，由于公司是一家开曼群岛获豁免公司，公司的股东根据开曼群岛法律并无检查公司记录及账户或获取公司股东名册副本的权利，但股东可要求提供现行有效的《公司章程》的副本。根据《公司章程》，公司的董事有酌情权决定股东是否可以及在何种条件下可以检查公司的记录，但公司并无义务将其提供给股东。这可能会让公司股东更难获得所需的必要信息以提出股东动议或就代表权竞争从其他股东征得代表权。作为开曼公司，公司可能无权在中国大陆、中国香港或美国联邦法院提起派生诉讼。因此，如果公司股东受到在中国大陆、中国香港或美国联邦法院本可提起诉讼的损害，股东利益所能得到的保护可能有限。此外，开曼公司的股东也可能无权在中国大陆、中国香港或美国联邦法院提起股东派生诉讼。

　　（3）《公司章程》限制股东就相关纠纷取得对其有利的管辖法院能力的风险

　　《公司章程》规定，除公司书面同意选择另一诉讼地外，开曼群岛法院将作为独家管辖法院以管辖代表公司提出的任何派生诉讼、主张就公司董事、高级职员或其他雇员违反其对公司或公司股东的受信职责而被索赔的诉讼、主张就《开曼群岛公司法》或《公司章程》的任何条文所引发的索赔的诉讼、主张适用内部事务原则的诉讼。《公司章程》亦规定，除公司书面选择另一诉讼地外，美国联邦地区法院将作为独家管辖法院管辖依据美国《1933年证券法》项下任何诉因而提起的诉讼。此外，《公司章程》规定购买或以其他方式取得公司股份、美国存托股份或其他形式证券的任何人士或实体应被视为已知悉并同意上述规定，但股东不会被视为已豁免公司遵守美国联邦证券法律法规及其项下的规则。此外，根据《百济神州有限公司关于适用法律和管辖法院的承诺函》，因公司在境内发行股票并在科创板上市以及公司在科创板上市期间发生的证券纠纷适用中国法律，并由中国境内有管辖权的人民法院管辖。

　　上述条款可能限制股东就与公司或公司董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷获取其认为有利的管辖法院的能力。如果法院发现《公司章程》不适用于一项或多项特定行动或诉讼或其执行，则公司可能产生在其他国家和地区解决有关纠纷的额外成本。

　　另外，由于管辖权限制等因素，境外监管机构在境内对公司进行调查和采取执法行动的能力可能受到限制，境内法律可能限制公司及其董事和高级管理人员配合此类调查或行动的能力。

　　（4）股东在针对公司的诉讼中败诉并承担公司诉讼费用的风险

　　《公司章程》规定，在若干情况下，公司就股东作为索赔方提出的诉讼或法律程序所产生的费用、成本及开支可能转移至该索赔方。如果索赔方提出任何索赔、启动任何法律程序、加入针对公司的任何索赔或法律程序或提供实质性帮助或于其中拥有直接经济利益，并且该索赔方或相关方败诉的，则该索赔方有义务向公司赔偿公司可能因该等索赔或法律程序产生的所有费用、成本及开支，包括但不限于所有合理的律师费用及其他诉讼费用。

　　在中国大陆、中国香港、开曼群岛及美国，费用转移条款相对较新且未经测试。关于费用转移条款的判例法及潜在立法行动处在变化之中，并且该等条款的有效性及潜在的司法及立法对该等条款的反应均存在相当大的不确定性。公司能否成功应用费用转移条款取决于法律在未来的发展。公司无法保证是否会在任何特定争议中援引费用转移条款。公司董事可根据其信义义务按照符合公司最佳利益的方式不时全权酌情决定是否执行前述条款。此外，鉴于与费用转移条款有关的法律具有不确定性，公司可能产生解决与该等条款有关的争议相关的巨大的额外成本，这可能对公司的业务及财务状况产生不利影响。

　　如果提出任何该等索赔或法律程序的股东无法胜诉，则可能转移给索赔方的律师费及其他诉讼费用可能十分高昂。因此，该费用转移条款可阻止或阻碍现有或前股东向公司提起诉讼。此外，费用转移条款可能影响潜在原告律师代表公司的股东所要求的风险代理费或其他费用，或完全阻止原告律师代表公司股东。因此，费用转移条款可能限制股东影响公司管理及方向的能力，尤其是通过诉讼或诉讼威胁。

　　4、《公司章程》载有反收购条款对公司股东的权利产生不利影响的风险

　　《公司章程》载有限制第三方收购公司控制权、限制改变公司结构或限制导致公司发生控制权变更的交易的条款。该等条款限制第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而可能导致公司股东难以获得在控制权变更交易中可能获得的溢价收益。例如，公司董事会有权在无公司股东进一步行动的情况下发行一个或多个序列的优先股并确定该等股份的权力及权利，其中任何一项或全部权利均可能优于公司普通股所附的权利。因此，公司可以迅速发行优先股以延缓或防止控制权变更或使得管理层被难以罢免。此外，如果公司董事会授权发行优先股，则公司普通股及/或美国存托股份的价格可能下跌，公司普通股股东及/或美国存托股份持有人的表决权及其他权利可能受到重大不利影响。

　　此外，《公司章程》允许董事在认定有关更改不会对相关股东产生重大不利影响的前提下，无需取得股东同意便可更改任何类别的已发行股份所附的任何权利，并规定股东须对前述重大不利变动表示认可。

　　由于公司的董事分为三类，每一类的任职期限为三年，因而股东仅能在既定年份内选举或罢免有限数量的董事。该等期限规定可能会对符合公司股东利益的兼并或其他形式的控制权变更行为构成障碍。

　　5、作为上市公司须遵守上市地合规要求的风险

　　作为一家同时在美国纳斯达克交易所、香港联交所和上交所均上市的公司，公司需适用美国《1934年证券交易法》以及纳斯达克交易所及香港联交所以及上交所的上市规则项下的申报规定，并须根据适用监管机构实施的规则承担高额的法律、会计及其他费用。该等规定对上市公司施加各种要求，并对若干公司治理实践提出要求。公司的股票在多个司法管辖区和多个市场上市和交易，将导致公司的合规义务和成本增加，而且公司可能面临该等司法管辖区和市场的监管机构的重大干预风险，如监管机构的询问、调查、执法行动和其他监管程序。此外，公司可能会受到投资者就在科创板交易的人民币股份向中国法院提起的证券诉讼。公司的管理层及其他人员投入大量时间以遵守上述规定，增加了公司的法律及财务合规成本且令部分活动更加耗资费时。

　　例如，美国2002年《萨宾斯-奥克斯利法案》在其众多要求中提出如下要求：公司须就财务报告和信息披露控制及程序维持有效的内部控制，尤其是公司必须评估系统及流程，并对其财务报告内部控制进行测试以允许管理层根据《萨宾斯-奥克斯利法案》第404条的规定报告财务报告内部控制的有效性。这可能要求公司承担大量会计费用并投入大量管理工作。当公司发现内部控制的严重瑕疵或重大缺陷而无法及时补救时，如果投资者及其他人士对公司财务报表的可靠性失去信心，则公司的股价可能下跌，且公司可能面临相关监管机构的制裁或调查，公司的业务可能因此遭受损害。

　　6、公司的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格相关风险

　　（1）公司的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格波动导致投资者遭受重大损失的风险

　　公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能因多种因素（包括不受公司控制的因素）产生大幅波动，包括：（i）发布监管批准或完整回应函，或适应症说明书及患者群体的具体指定，或监管审查过程的变动或延误；（ii）公司或其竞争对手公布创新治疗方案、新产品、收购、战略合作、合营或资本承诺；（iii）监管机构就公司的临床试验、生产供应链或销售及营销活动采取的不利于公司的行动；（iv）公司与生产商或供货商的关系出现任何不利变动；（v）公司检测及临床试验的结果；（vi）公司获得或许可其他药物或候选药物的工作的结果；（vii）与公司现有及候选药物临床前、临床开发及商业化计划相关的费用水平的变化；（viii）公司可能涉及的任何知识产权侵权行为；（ix）关于公司竞争对手或整个制药行业的公告；（x）证券于上海、香港或美国上市而重要经营业务在中国境内的其他公司的市场价格的表现及波动；(xi)产品收入、销售及营销费用以及盈利能力的波动；（xii）生产、供应或分销短缺；（xiii）公司经营业绩的变化；（xiv）关于公司经营业绩的公告与分析师预期不符，该风险会因公司不对经营业绩给予指导的政策而加大；（xv）包括政府统计机构在内的第三方公布的经营或行业指标与行业或财务分析师的预期不同；（xvi）证券研究分析师对财务预测的变动；（xvii）关于公司业务、竞争者或行业的媒体报导（无论是否属实）；（xviii）公司管理层的变化；（xix）人民币、美元及港元的汇率波动；（xx）公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的锁定或其他转让限制的解除或到期；（xxi）公司及其高级管理人员、董事或股东出售或视作潜在出售额外的普通股、美国存托股份及/或人民币股份；（xxii）总体经济及市场状况及中国大陆、中国香港或美国股市的整体波动；（xxiii）会计准则的变动；（xxiv）贸易纠纷或中美政府关系及中国、美国、欧洲或全球监管环境的变动或发展。

　　此外，资本市场中的公司，尤其是制药及生物科技公司，通常都经历过极端的价格及交易量波动，此类波动通常与公司本身的经营业绩无关或不成比例。无论公司的实际经营业绩如何，广泛的市场及行业因素均可能对公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格产生负面影响。

　　（2）美国、中国香港及中国大陆资本市场的差异导致公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份交易价格波动的风险

　　公司的美国存托股份在纳斯达克交易所以代码“BGNE”上市交易，普通股以代码“06160”在香港联交所上市交易，人民币股份在科创板上市。根据现行中国法律法规，公司在纳斯达克交易所和香港联交所上市的美国存托股份和普通股不能与在科创板上市的人民币股份互相替代和互换，且纳斯达克交易所和香港联交所与科创板之间没有任何交易或结算。三个市场具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同级别的零售及机构）。由于此类主要差异，公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能并不相同（即使存在货币差异）。由于各个国家或地区的资本市场都有其特有情况，公司美国存托股份的价格波动可能会对普通股及/或人民币股份的价格产生重大不利影响，反之亦然。因为美国、中国香港及中国大陆股票市场的不同特征，公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的历史价格可能并不预示着公司证券的未来表现。

　　（3）公司的普通股、美国存托股份及/或人民币股份如日后于公开市场上出售导致普通股、美国存托股份及/或人民币股份价格下跌的风险

　　公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格可能因大量出售或被认为存在此类出售可能而下降。上述可能事件亦可能使公司难以在日后以其视为合适的时间及价格出售证券。

　　2020年5月11日，公司已代表若干股东以S-3表格的形式向美国证券交易委员会提交登记声明，登记300,197,772股普通股，其中包括17,297,026股美国存托股份（相当于224,861,338股普通股），将由其中及任何相关补充招股文件中确定的售股股东不时转售。安进亦于禁售期到期后拥有特定登记权。此外，公司已登记或计划登记发售及出售公司已发行并可能于日后根据股权奖励计划（包括行使购股权及归属受限制股份单位，以及根据公司的员工购股计划）发行的所有证券。如果该等额外证券在公开市场上出售，或如果他们被视为将被出售，则公司的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能会下跌。

　　此外，公司未来可能会就融资、收购、授权、诉讼和解、员工安排或其他方面发行额外普通股、美国存托股份及人民币股份或可转换为普通股、美国存托股份及人民币股份的其他股本或债务证券。任何发行决策可能导致现有股东被大幅度摊薄，并可能导致公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格下跌。

　　（4）证券或行业分析师不继续发布研究或发布有关公司业务的不准确或不利的研究，导致公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格及交易量下降的风险

　　公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易市场部分依赖于股票研究分析师发布的有关公司或公司业务的研究及报告。如果研究分析师并未保持足够的研究范围，或者报道公司的一个或多个分析师对公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份进行负面评价，或发布关于公司业务的不准确或不利的研究，则公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格可能会下跌。

　　如果一位或多位分析师停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告，则公司可能会失去金融市场的知名度，从而可能导致公司普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格或交易量大幅下跌。

　　（5）美国存托股份、普通股和人民币股份的三重上市可能会对其流动性和价值产生不利影响。

　　公司的美国存托股份在纳斯达克交易所交易，开曼股东名册和香港股东名册登记的普通股股份在香港联交所交易，人民币股份在科创板交易。美国存托股份、普通股和人民币股份的三重上市可能会稀释该等证券在一个或所有市场的流动性，并可能对该等证券维持活跃的交易产生不利影响，该等证券的价格也可能因公司证券在其他市场上的交易而受到不利影响。公司的人民币股份未来可能从科创板退市，而公司股东可能批准该退市。公司无法预测人民币股份在科创板退市对美国存托股份在纳斯达克交易所的市场价格或普通股在香港联交所的市场价格会产生的影响。

　　1、公司或公司合作的第三方不能就开发、生产、销售及经销公司药物维持必要资质的风险

　　公司需要取得、维持及更新各类许可、牌照及证书以研发、生产、推广及销售药物，且与公司合作研发、生产、推广、销售及经销药物的第三方经销商、代理商及CMO同样需遵守类似规定。公司及相关第三方可能接受监管机构的定期审查或考核，如未通过检查或考核可能导致相关许可、牌照及证书的撤销或无法续期。此外，许可、牌照及证书的申请或续期所适用的标准可能不时改变，公司无法保证公司或前述第三方能符合可能实施的新标准以取得必需的许可、牌照及证书或完成续期。如公司或前述第三方未能维持重要的许可、牌照及证书或完成续期，则可能严重损害公司开展业务的能力。此外，如由于法律法规的变动要求公司或前述第三方取得任何额外的许可、牌照或证书，公司无法保证相关主体将成功取得该等许可、牌照或证书。上述事项均将对公司生产经营产生不利影响。

　　2、公司药物及候选药物报销额度有限或无法报销，以及受限于不利的定价规定、第三方报销规范或医疗改革措施的风险

　　各国就新的治疗产品的监管审批、定价及报销的规定存在大幅差异。部分国家要求药品上市前必须取得对其销售价格的批准，而部分国家在作出药品上市或许可的批准后开始审查定价。在部分市场中，即使处方药的初始销售价获得批准，其后续定价依然受到政府的持续控制。因此，公司可能会在获得特定国家的药物监管批准后由于受到价格法规的限制而延迟对药物的商业化，这将对公司的收入及经营业绩产生负面影响。

　　公司成功商业化任何药物的能力亦部分或全部取决于卫生行政部门、医疗保险公司及其他相关组织对有关药物及相关治疗的报销程度。如果有关药物中的任何一种未被纳入到国家医保目录，这些药物的收入可能会受到限制，这可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。即使这些药物被纳入国家医保目录，它们的价格也可能显著低于其目前的价格，从而降低公司的利润，这可能对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

　　中国国务院办公厅颁布了《关于印发国家组织药品集中采购和使用试点方案的通知》。在该方案下，价格是决定投标成功与否的关键因素之一。政府将向能满足质量及数量要求的最低价投标者提供合同。中标者将保证至少一年的销量。数量保证使中标者有机会获得或提升市场份额，以使制药公司愿意降低价格赢得投标，亦可能使制药公司降低其分销及商业成本。该方案涵盖多类药品，包括国际制药公司生产的药品及国内制药公司生产的仿制药。例如，2020年1月，ABRAXANE及其仿制药被纳入集中采购和使用试点方案。公司中标并成为政府的三大合同供应商之一，中标价较公司的售价有大幅降低。2020年3月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室将ABRAXANE从采购名单中移除，该举对公司的业务及运营成果产生了不利影响。2020年8月，维达莎及其仿制药被纳入该方案的投标名单，但公司未中标，导致该药品在占据大量市场的公立医院的使用受限，销售业绩下滑。此外，该方案可能改变仿制药在中国的定价及采购方式，并可能加快仿制药替代原研药的进程。公司不确定该计划在将来是否会作出任何变动。该方案的实施可能对公司在中国的现有商业业务及药品商业化战略造成负面影响，并对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

　　美国政府医保项目或非政府的付款人要求的强制性折扣或返利，以及今后对限制以低价进口药物的法律的放宽，都可能降低药物在美国的净价格。此外，付款方式可能会受到医疗保健立法和监管举措的变化的影响。公司无法确定公司商业化的任何药物是否可获报销以及报销程度如何。此外，许多制药公司必须计算并向政府报告若干与价格相关的信息及指标，如平均售价及最优惠价格。在某些情况下，如未准确及时提供该等指标可能会受到处罚。

　　近年来，第三方付款人不断要求公司向其提供预定折扣，并且对医疗产品的价格提出质疑。公司无法确定公司商业化的任何候选产品是否可获报销以及报销程度如何。报销会影响公司商业化的任何药物的需求或价格。由于在医生监督下使用药物的价格通常较高，因此获得或维持药物的报销可能较为困难。如果未获得报销或仅获得有限范围的医保报销，公司可能无法成功完成任何获许可或开发的药物及候选药物的商业化。

　　公司拟在中国、美国、欧洲和其他国家和地区推广候选药物。在部分国家和地区，药品及生物制品的定价受政府控制，即使获得监管部门的批准后，药品的定价也可能需相当长的时间。市场对公司药物的接受程度及销售额将主要取决于第三方付款人是否有足够的医疗保险及报销，并可能受现有及未来医疗改革措施的影响。

　　3、与禁止回扣、欺诈及滥用及隐私保护方面的法律法规相关的合规风险

　　医疗服务提供者、医生及其他人士对公司的获批产品的推荐及处方起主要作用。公司业务受各种反欺诈及滥用法律的限制，该等法律可能会影响公司拟进行的销售、营销及教育计划。此外，公司还须遵守中国、美国及其他国家和地区的与患者隐私相关的法律法规。

　　在中国，企业不得采用财物或者其他手段贿赂交易相对方的工作人员、受交易相对方委托办理相关事务的单位或者个人、利用职权或者影响力影响交易的单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势。

　　在美国，公司适用美国联邦及各相关州的医疗相关法律法规规定，相关州的法律法规所涉及的范围可能更广，且可能适用于由任何第三方付款人报销的医疗服务。该等法律由各个州政府机构通过民事诉讼强制执行。部分州的法律法规规定，制药公司须遵守美国监察办公室制药公司合规项目指引及/或其他行业协会的行为准则，以对医疗服务提供者及其他潜在的转诊来源的付款进行限制。部分州及当地的法律法规还规定了其他营销方面的限制，或要求制药公司必须向州政府披露营销或价格信息、要求药物生产商就与医生及其他医疗服务提供者进行的支付等行为进行信息报告、要求药品销售代表进行注册等。此外，我们在美国以外的药物及候选药物的批准、商业化及其他活动令我们受规限于与上述医疗保健法律相等同的非美国规定（其中包括非美国法律）。与上述州的相等同的法律一样，部分非美国法律的范围可能更广。在如何遵守该等州规定的要求仍不明确，如果我们未能遵守适用的州法律规定，我们可能会受到处罚。

　　我们可能会向独立的慈善基金会提供赠款，以帮助经济困难的患者履行保费、共付额和共同保险义务。如果我们选择这样做，并且如果我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为在运营这些计划时未能遵守相关法律或法规，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政处罚或强制执行。我们无法确保我们的合规控制和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商的行为可能违反我们经营所在司法管辖区的法律或法规。无论我们是否遵守法律，政府调查都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并减少为需要帮助的患者提供的基础支持。

　　如果公司违反反欺诈及滥用法律，则可能会受刑事制裁及/或需要承担民事责任，包括处罚、罚款及/或被移除或暂停纳入美国联邦及州的医疗保健计划，以及禁止与美国政府签订协议等。此外，根据美国联邦及若干州的《虚假申报法案》，个人可以代表美国政府提起诉讼。美国政府或美国法院均未就反欺诈及滥用法律对公司业务的适用性提供明确指引。执法机关越来越注重该等法律的实施，公司的部分做法可能会受到该等法律的挑战，确保公司与第三方的业务安排符合该等法律法规的工作可能产生高昂成本。美国的政府机构可能会认为公司的商业行为不符合现行或未来的法令、法规或涉及适用反欺诈及滥用或其他医疗法律法规的判例法。如果有关机构对公司提起相关诉讼或采取类似措施，而公司无法成功抗辩或维护其自身权利，则公司的业务可能受到重大影响，其结果包括刑事及行政处罚、民事损害赔偿、罚款、被移除Medicare、Medicaid及其他美国联邦医疗保健计划、个人监禁、声誉损害、利润及未来收益减少以及缩减或重组公司业务等。如果公司为整改违法违规行为而签订并履行企业诚信协议或其他协议，则还须承担额外的报告义务并接受监督。此外，如果发现任何与我们开展业务的医生或其他供应商或实体未遵守适用法律，彼等可能会受刑事、民事或行政制裁，包括自政府资助的医疗保健计划中被移除，从而对我们的业务产生不利影响。

　　4、数据保护相关合规风险

　　（1）公司若未能遵守数据保护法律法规可能触及合规风险，并对我们的经营业绩造成不利影响。

　　全球个人信息和其他受监管的数据的收集、使用、保护、共享、传递及其他处理方式的监管架构十分复杂并正在迅速发展。

　　中国若干特定行业的法律法规也适用于个人数据的收集及转移。例如，《中华人民共和国人类遗传资源管理条例》（以下简称“《人类遗传资源管理条例》”）适用于在中国采集、保藏、利用及对外提供人类遗传资源材料及相关数据等活动。在《人类遗传资源管理条例实施细则（征求意见稿）》的基础上，网信办于2022年7月7日发布了《数据出境安全评估办法》（自2022年9月1日起生效），根据该规定，将某些“重要数据”传输到中国境外应触发政府进行的安全评估。“重要数据”一词是《网络安全法》和《数据安全法》下广义的术语，在国际化公司找到切实可行的合规方式之前，“重要数据”的定义范围尚有待进一步明确。然而，根据全国信息安全标准化技术委员会最新的《信息安全技术重要数据识别指南》（征求意见稿），人类遗传资源数据被归类为“重要数据”，如果指南按目前征求意见稿的内容最终确定，可以预期这一新的跨境数据传输规则要求国际化公司在中国开展涉及人类基因的研发活动遵守进一步监管要求（即取得网信办的监管批准）。

　　如果中方单位未能遵守数据保护法律、法规及实践标准，及公司的研究数据被未经授权人士获得、不当使用或披露或毁坏，其可能会导致公司保密数据的丢失并使公司面临诉讼及政府执法行动。如果该等法律的解释和适用方式与公司或公司合作方的惯例不一致，可能导致正在进行中的相关试验或新试验的暂停、人类遗传资源样品及相关数据被没收、行政罚款、违法所得被没收，公司或公司合作方及负责人被暂时或永久性禁止从事其他人类遗传资源项目等，从而导致对于在中国进行医学研究的实际禁止。目前，人类遗传资源管理部门已经披露了一些违法违规案例。

　　为进一步强化对人类遗传资源的监管，《刑法修正案（十一）》将非法采集国家人类遗传资源、非法运送、邮寄、携带国家人类遗传资源材料出境的、未经安全审查，将国家人类遗传资源信息向境外组织、个人及其设立或实际控制的机构提供或者开放使用的行为定为犯罪，个人进行上述任何行为的可能被处七年以下有期徒刑、拘役或者管制，并处或者单处罚金。2021年4月15日生效的《生物安全法》进一步完善了中国人类遗传资源的整体监管框架，将建立一个整合的规范生物相关行为的系统，包括人类遗传资源及生物资源的安全管理方面。《生物安全法》明确提出中国在人类遗传资源上享有主权，并进一步认可了《人类遗传资源管理条例》及其项下规定的针对外国实体在中国使用人类遗传资源的基本原则及制度。

　　随着各国和各州每年通过新的法律和法规，关于数据隐私的法律和监管格局正在迅速变化。追踪和遵守这些法律法规需要花费大量的时间和费用，并可能对公司的业务产生重大影响。这些法律可能要求更新合同、知情同意书、临床试验协议和隐私通知；要求修改公司流程；限制公司收集什么个人信息、谁可以访问这些信息，以及公司如何及在哪里使用这些信息；要求进行内部评估；要求对公司系统的安全性和托管解决方案进行更改；数据泄露时的具体报告和补救措施；甚至要求开放公司的业务以接受政府机构的外部评估。鉴于这些法律的变化性和不断发展的状态，公司面临着准确解释新要求的不确定性，以及在执行监管机构或法院在其解释中要求的所有措施可能面临挑战。此外，公司可能会遭遇值得报告的数据泄露。如公司未能或被认为未能遵守适用法例法规，可能使公司遭受重大行政、民事或刑事处罚或其他处罚并对公司的声誉产生负面影响。对于严重违规的行为，在一些国家的法律甚至允许法院和政府机构延迟或停止个人信息的转移，要求删除个人信息，甚至命令公司停止在该国收集、使用或以其他方式处理个人信息。这些都会严重损害公司的业务、前景和财务状况，甚至中断公司的运营。

　　这些法律不仅适用于公司，也适用于公司的供应商及业务合作伙伴。他们的任何不遵守这些法律法规的行为，可能会影响他们向公司提供的服务、公司与他们的合作以及公司的声誉；此外，在某些合同和/或法律条件下，可能存在责任转嫁至公司的风险。

　　（2）遵守有关信息安全等级保护制度的相关规定，可能会产生高额费用，并对公司业务产生重大影响

　　中国已经实施广泛的关于数据保护、隐私和信息安全的规则，并且正在考虑与该等领域相关的补充提案。我们在上述法律、法规和政策（其中部分于近期颁布）以及政府监管机构对该等法律要求作出的适用于我们这样的生物科技公司的解释方面面临着重大不确定性和风险。例如，我们目前并不维护且未来也不打算维护中国患者的个人健康信息。但是，我们会根据当地规定收集和维护用于临床试验的去识别化或化名的健康数据。此类数据可能被政府监管机构视为“个人数据”或“重要数据”。随着中国愈发重视对源自中国的数据的主权，用于临床试验的去识别化或化名健康数据的跨境传输可能受限于最新制定的国家安全法律制度，包括《数据安全法》《网络安全法》《个人信息保护法》以及各项实施细则和标准。

　　中国《数据安全法》规定，必须依据数据分类分级保护制度开展数据处理活动，对数据实行保护，并且非经中国主管机关批准，中国实体不得向外国执法或司法机构提供存储于中国境内的数据。根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及一旦遭到篡改、破坏、泄露或非法获取、非法利用，对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程度，对数据进行分类。

　　《网络安全法》要求各企业采取组织性、技术性和行政性措施及其他必要措施，以保证其网络及网络上存储的数据的安全性。具体而言，《网络安全法》规定，企业实行信息安全等级保护制度。网络运营者须根据信息安全等级保护制度履行安全保护义务，保障网络免受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改。2022年9月网信办发布了《关于修改中华人民共和国网络安全法的决定（征求意见稿）》，提议对违法行为施加更严格的法律责任。在信息安全等级保护制度下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况开展全面评估，以按照一系列国家网络安全等级保护分级实施标准对该实体的信息网络系统定级，从第一级到第五级逐级增高。定级结果将决定相关实体必须遵守的安全保护义务以及何时需要政府主管部门审批。

　　根据《网络安全法》和《数据安全法》规定，我们必须建立并维持一套完善的数据网络安全管理体系，方便我们监控并适当应对数据安全和网络安全风险。我们有义务将任何数据安全和网络安全事件告知受影响个人和中国有关监管机构，并对该等事件作出响应。建立和维持上述系统需要大量时间、精力和成本。我们可能无法花费确保遵守法定义务所需的时间、精力和成本来建立和维持该等系统。尽管我们已投入时间、精力和成本，但所建立和维持的系统可能无法为我们提供适当保护，或者可能使我们无法适当应对或降低可能会面临的一切数据安全和网络安全风险或事件。

　　此外，在《数据安全法》下，如政府机构以目录形式将数据列为“重要数据”，则将在更高级别的保护下处理该数据。《网络安全法》或《数据安全法》并未对重要数据进行明确定义。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重要数据，关注地方政府和部门预计发布的重要数据目录，开展风险评估，并确保我们将遵守向有关监管机构上报的义务。我们可能还需要向监管机构披露与处理重要数据相关的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安全审查或获得政府批准才能向境外接收者（可能包括外国许可方）共享重要数据，或者与中国大陆以外的司法和执法机构共享存储于中国大陆的数据。如果位于中国大陆以外的司法和执法机构要求我们提供存储于中国大陆的数据，并且我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，那么我们可能无法满足外国机构的要求并且可能无法在中国境外共享信息，这可能会影响我们的业务运营。潜在的法律义务冲突可能对我们在境内外的业务经营造成不利影响。中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。《数据安全法》禁止境内单位和个人未经中国监管机构批准，向外国司法、执法机关提供存储在中国境内的任何数据，并规定了违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括整改、警告、罚款、停业整顿、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。此外，网信办发布了《数据出境安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据该办法，数据处理者向境外提供数据，有下列情形之一的，应当在跨境数据传输前进行数据出境安全评估：(一)数据处理者向境外提供重要数据；(二)关键信息基础设施运营者和处理100万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；(三)自上年1月1日起累计向境外提供10万人个人信息或者1万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；或(四)国家网信部门规定的其他需要申报数据出境安全评估的情形。在《数据出境安全评估办法》生效前，任何违反《数据出境安全评估办法》的跨境数据传输活动，均需在2023年3月前予以纠正。尽管该等要求已经生效，《数据出境安全评估办法》的实际解释和实施以及对我们业务经营的影响仍存在较大的不确定性。

　　由于在美国上市的多家中国互联网公司被指存在国家安全风险且不当收集和使用中国数据主体个人信息，网信办已对该等公司采取行动。根据官方公告，该行动乃根据《中华人民共和国国家安全法》《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的。自2022年2月15日起，网信办等十二个中国政府部门联合修订发布了《网络安全审查办法》。根据经修订的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，以及网络平台运营者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应根据《网络安全审查办法》规定开展网络安全审查。此外，掌握超过一百万用户个人信息的网络平台运营者寻求赴国外上市，必须申报网络安全审查。如果政府主管机构认为有关运营者的网络产品或服务或者数据处理活动影响或可能影响国家安全，该政府机构亦可对有关运营者启动网络安全审查。将要或者可能影响国家安全的网络产品或服务或者数据处理活动的确切范围，仍存在不确定性，并且中国政府机构可能对《网络安全审查办法》的解释和执行拥有自由裁量权。

　　此外，网信办发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》。根据《网络数据安全管理条例》规定，任何数据处理者开展以下活动，应申报网络安全审查：(一)汇聚掌握大量关系国家安全、经济发展、公共利益的数据资源的互联网平台运营者实施兼并、重组、分立，影响或者可能影响国家安全的；(二)处理一百万人以上个人信息的数据处理者赴国外上市的；(三)数据处理者赴香港上市，影响或者可能影响国家安全的；或者(四)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》进一步规定，处理重要数据或赴境外上市的数据处理者，应当自行每年开展一次数据安全评估，并在每年1月31日前将上一年度评估报告报送网信部门。由于所发布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》仅为征求意见稿，最终版本和实施日期可能有所变更，存在极大不确定性。尚不清楚网络安全审查要求和执法行动有多广泛，以及将对整个生命科学领域（特别是公司）产生何种影响。中国监管机构可能对不合规行为施加罚款、停业整顿等处罚，对我们的业务施加任何该等处罚可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景以及我们的普通股、美国存托股份和人民币股份的交易价格造成重大不利影响，并且可能导致我们从纳斯达克退市。截至本报告之日，我们尚未收到任何中国监管机构根据经修订的《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》认定我们为“关键信息基础设施运营者”、“网络平台运营者”或“数据处理者”或者要求我们通过网络安全审查程序的任何通知。但是，按当前提案颁布的办法和条例将如何解释或实施，以及中国监管机构是否出台新的规定，目前仍存在不确定性。我们将密切关注当地不断演变的相关法律法规，并采取一切合理的措施降低合规风险，但我们无法保证经修订的《网络安全审查办法》《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或者隐私、数据保护和信息安全方面的其他法律法规的潜在影响不会对我们的业务和经营造成不利影响。

　　此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了《个人信息保护法》，将数据保护合规义务的适用范围扩大到中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外处理中国境内人士的个人信息（前提是该处理旨在向中国境内人士提供产品和服务或者分析和评估中国境内人士的行为）。《个人信息保护法》还规定，关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体处理的个人信息数量达到阈值的，亦须将中国境内产生或收集的个人信息存储于中国境内，并在出口该等个人信息之前通过安全评估。最近，《个人信息保护法》建议对严重违规行为处以最高不超过人民币5,000万元或上一年度年收入5%的巨额罚款，包括被发现违反《个人信息保护法》规定的公司可能被责令暂停任何相关活动。

　　上述法律、法规和规则的解释、适用和执行会不时发生变化，适用范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订或执法方式的变化而不断发生变化。遵守《网络安全法》《数据安全法》和《个人信息保护法》可能会大大增加我们提供服务的成本，需要对我们的业务经营作出重大变更，甚至导致我们无法在目前经营业务所在的或未来可能经营业务所在的司法管辖区提供特定服务。尽管我们在努力遵守隐私、数据保护和信息安全方面的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、服务或平台可能无法满足《网络安全法》《数据安全法》和/或相关实施条例规定的需遵守的各项要求。我们未遵守上述法律或法规，或者存在任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全漏洞，或者（有人）认为或声称已发生上述任何情形的，都可能损害我们的声誉，劝阻新的交易对手和现有交易对手与我们签约，导致中国政府部门开展调查或处以罚款、暂停营业等处罚，或导致发生私人索赔或诉讼，这都有可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。即使我们的做法不会面临法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都有可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，因《数据保护法》产生的法律不确定性以及中国政府近期的举措都可能对我们未来以有利的条件在美国及其他市场筹集资金的能力造成重大不利影响。

　　（3）人工智能软件（包括机器学习）和社交媒体平台的使用日益增多，可能导致公司声誉受损或承担责任，或以其他方式对公司的业务造成不利影响

　　生物制药和全球医药行业越来越多地使用人工智能软件。与许多发展中的技术一样，基于人工智能的软件也存在风险和挑战，可能会影响其进一步开发、采用和使用，从而影响公司的业务。例如，算法可能存在缺陷；数据集可能不充分、质量差或包含有偏见的信息；数据科学家、工程师和最终用户不当或有争议的数据使用可能会损害结果。如果人工智能应用软件协助进行的分析存在缺陷或不准确，公司可能会在竞争中受到损害，承担潜在的法律责任，并对品牌或声誉造成损害。此外，使用基于人工智能的软件可能会导致机密信息泄露，这可能会影响公司实现知识产权利益的能力。

　　与此相关的是，社交媒体平台越来越多地被用于宣传公司的产品以及公司的药品和候选药物旨在治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践仍在不断发展，与此类使用相关的法规并不总是很明确，这给公司的业务带来了不确定性和不遵守法规的风险。例如，患者可能会使用社交媒体渠道对产品的有效性发表评论或报告所谓的不良事件。当发生此类披露时，公司有可能无法监控并遵守适用的不良事件报告义务。社交媒体上还可能出现关于公司的负面或不准确的帖子，包括对公司的药品或候选药物的批评。社交媒体的即时性使公司无法实时控制有关公司或药品的帖子。社交媒体平台上发布的负面消息可能会损害公司的声誉，而公司可能无法及时扭转这种局面。如果发生任何此类事件，或者公司未能遵守适用法规，公司可能会承担法律责任，面临限制性监管措施，或对公司的业务造成其他损害。

　　5、反贿赂及贪腐相关合规风险

　　公司须遵守包括中国的《反不正当竞争法》以及美国的FCPA在内的反贿赂及贪腐法律法规。这些法律法规一般禁止公司向国内外官员作出不正当付款以获取或保留业务，或取得任何其他不正当好处。公司的业务扩展导致公司在不断适用更多国家和地区内的反贿赂法律法规。

　　公司无法完全控制员工、分销商及第三方推广商与医院、医疗机构及医生的联系，他们可能为增加公司药物的销量而采取可能违反中国、美国或其他国家和地区的反贿赂及相关法律的手段。

　　公司已制定的政策及程序无法确保能够防止公司的代理、员工及中介从事贿赂活动，无法确保避免员工或代理的过失行为或犯罪。如果公司因自身或其他方的有意或无意行为而违反反贿赂及贪腐法律，则公司的声誉可能受损，且可能会受到刑事处罚或民事责任，包括但不限于监禁、刑事处罚及民事罚款、中止公司与政府开展业务、政府拒绝对公司药物的报销及/或禁止参与政府医保项目或其他制裁，而这可能会对公司的业务造成重大不利影响。

　　6、环境、健康及安全相关合规风险

　　公司与包括CRO、CMO在内的第三方均须遵守众多环境、健康及安全法律法规，包括适用于实验室操作程序、使用、存储、处理，以及处置有害材料及废弃物的法律法规。此外，公司的建设项目只有在完成相关环境保护、健康及安全管理部门的若干监管程序后才能投入运营。公司运营涉及使用有害及易燃材料（包括化学品及生物材料），同时也会产生有害废弃物。公司通常会与第三方就处置该等材料及废弃物签订合同。但公司无法消除该等材料造成污染或损害的风险。如果由于公司使用有害物质而导致污染或损害，公司可能须对所造成的损害及任何责任负责，此等损害赔偿金可能超出公司的保险覆盖范围。公司亦可能须承担与民事或刑事处罚相关的高额成本。

　　尽管公司购买员工工伤保险以支付因使用或接触有害材料而导致员工受伤的费用，然而该保险未必足以为潜在责任提供充足保障。公司并未就与储存、使用或处置生物或有害材料相关的环境责任或有毒有害物质侵权赔偿购买保险。

　　公司可能须承担高昂成本以遵守当前或未来的环境、健康及安全法律法规。该等当前或未来的法律法规可能会影响公司的研究、开发、生产或商业化工作。未能遵守该等法律法规亦可能导致公司受到重大处罚或其他制裁。

　　公司的业务和客户和消费者的活动可能会受到气候变化的影响。气候变化可以表现为财务风险，既可以通过物理气候的变化，也可以通过向低碳经济过渡的过程，包括对气候变化带来的风险相关的对公司相关的环境监管的变化。气候变化的实际影响可能包括物理风险（如海平面上升或极端天气状况的频率和严重性）、社会影响和人类影响（如人口错位或对健康和福祉的损害）、合规成本和过渡风险（如监管或技术变化）和其他不利影响。例如，这些影响可能损害某些产品、商品和能源（包括公用事业部门）的供应和成本，进而可能影响我们按所需数量和水平采购货物或服务的能力。此外，作为应对气候变化的相关环境监管可能导致以税收和资本投资形式的额外成本，以满足这些法律。例如，由于我们的设施遭到实际损坏或毁坏、库存遭到损失或损坏，都会给我们造成损失；以及可能归因于气候变化的天气事件而造成的业务中断，可能对我们的业务运作、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

　　7、产品责任相关风险

　　公司面临固有的产品责任风险。例如，如果公司的药物或候选药物在临床测试、生产、营销或销售过程中造成或被视作会造成伤害，或者被认为存在缺陷，公司可能会被起诉。该等产品责任索赔可能包括对生产缺陷、设计缺陷、未能就药物固有危险提出警告、疏忽、严格法律责任或违反保证的指控。索赔也可以依据消费者保护法而被提出。如果公司无法成功在产品责任索赔中作出抗辩或从公司的合作方处获得补偿，公司可能会承担主要责任，或被要求限制公司的药物及候选药物的商业化。

　　此外，即使抗辩成功，公司同样需花费大量财务及管理资源。不论索赔是否有依据以及最终的结果如何，索赔均可能导致以下不利影响：公司药物需求下降；公司的声誉受损；临床试验参与者退出及无法继续进行临床试验；监管机构开展调查；就相关诉讼抗辩产生费用；分散管理层时间及公司的资源；向试验参与者或患者提供大量赔偿金；产品召回、撤回或标签限制、营销或推广；收入减少；耗费可用的保险及公司资金；无法商业化任何药物或候选药物；公司的股价下跌。

　　公司未能以合理成本购买能使公司应对产品责任索赔的充足产品责任保险，会妨碍或阻止公司的药物及候选药物的商业化。尽管公司持有就目前产品及临床项目而言较为充足的产品责任保险，但该保险金额可能仍然不够充分，公司可能无法以合理成本或足以应付可能产生的任何责任的金额购买该保险或其他额外或替代的保险。公司的保单亦可能载有各种免责声明，且公司可能遭受有关公司并未投保的产品责任的索赔。公司可能需要支付经法院判决或和解方式磋商的超出公司保额或保障范围的赔偿金，且可能并无足够资金来支付赔偿金。即使公司与任何未来的合作方达成协议约定公司有权主张补偿以弥补其损失，但该补偿可能无法获得或不足以应付相关索赔。

　　8、近期及未来颁布的立法可能会加大公司获得监管机构批准及商业化药物的难度及成本并影响公司可获得的价格的风险

　　中国、美国、欧洲及其他部分国家和地区的部分法律及监管政策的变更可能阻止或延迟公司候选药物的监管批准、限制或监管批准后活动、影响公司销售已获批药物及候选药物的能力。公司预计医疗改革措施可能导致更严格的保险标准，并对公司已获批药物的价格产生额外下行压力。例如，美国2022年立法的《2022年通货膨胀削减法案》包含了一些可能对公司的业务产生不同程度影响的条款，如为部分医保受益人设置自付上限，从而有效消除承保缺口；为部分药物施加新的生产商财务责任，允许美国政府就某些无仿制药或生物仿制药竞争的高成本药物和生物制剂的定价进行谈判，要求公司对涨幅快于通货膨胀的药品价格向联邦医疗保险进行费用返还，以及推迟到2032年1月1日实施美国卫生与公众服务部（“HHS”）返利规则，该规则将限制药房福利经理可以收取的费用。此外，根据IRA，孤儿药免于医疗保险药品价格谈判计划，但前提是它们具有一项孤儿药认定，并且唯一批准的适应症是针对该疾病或病症。如果产品被指定为多个罕见病或有多个批准的适应症，则可能不符合孤儿药豁免的条件。目前有针对IRA的实施进行的诉讼，该诉讼宣称IRA医疗保险药品价格谈判条款违宪。IRA对我们的业务和整个医疗保健行业的影响尚不明确。此外，拜登总统还发布了多项行政命令，旨在降低处方药成本。2023年2月，HHS发布了一项提案，以回应拜登总统的一项行政命令，其中包括一项拟议的处方药定价模型，该模型将测试有针对性的医疗保险支付调整是否足以激励生产商完成通过FDA加速批准途径批准的药物的验证性试验。尽管其中一些拟议措施可能需要额外的立法才能生效，但拜登政府和国会都表示，他们将继续寻求新的立法措施来控制药品成本。此外，政府亦提出立法及规管建议，以扩大审批后的要求，并限制药剂制品的销售和推广活动。公司无法预测今后可能采取的主动行动。如果公司获得监管部门的批准，政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制所做的持续努力可能会对如下几方面产生不利影响，包括公司候选产品的需求；公司为批准产品设定公司认为公平的价格的能力；公司创造收入和实现或保持盈利能力的能力；公司需要缴纳的税款水平；以及资本的可用性。

　　9、依赖境内子公司股息分配及其他股本回报分配的风险

　　公司是一家于开曼群岛注册成立的控股公司，尚未实现盈利且存在未弥补亏损。截至2023年6月30日，公司未弥补亏损为561.91亿元。公司可能依赖境内子公司所支付的股息及其他分红来应对公司的现金及融资需求，包括向公司的股东支付股息及其他现金分红或偿还公司可能发生的任何债务。如果公司的任何中国境内子公司未来产生债务，则相关债务文件中关于分红或其他支付的限制性条款将会限制其向公司支付股息或作出其他支付的能力。根据中国法律法规，公司的中国境内子公司仅可从其各自根据中国企业会计准则及法律法规确定的累积未分配利润中支付股息。根据中国法律法规，公司的中国境内子公司每年均需提取一部分净利润作为法定公积金。法定公积金和注册资本均不得作为现金股利进行分配，直到公司清算。

　　公司的中国境内子公司收入的币种均为人民币，而人民币兑换为其他货币及跨境支付受到较多的条件限制。因此，任何货币汇兑及跨境支付的限制可能会影响公司的中国境内子公司向公司派发股息的能力。

　　此外，中国人民银行及国家外汇管理局颁布了一系列资本管制措施，包括对境内公司汇出外汇进行境外投资、支付股息及偿还股东贷款实行更严格的审批程序。中国可能会继续加强资本管制，且国家外汇管理局可能会就经常项目及资本项目的跨境交易作出更多限制并加强审批。公司的中国境内子公司向公司支付股息或作出其他分红的能力受到任何限制均可能使公司的发展能力、进行有利于公司业务的投资或收购的计划、以支付股息或其他方式融资及经营业务的能力受到重大不利影响。

　　《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例规定非居民企业取得来自中国境内的被动所得（例如非中国居民企业权益持有人从中国境内子公司取得的股息）通常将按10%的税率缴纳中国预提所得税，除非该非中国居民企业的税收居民身份所在国家或地区与中国订有税收协定且约定了更低的预提所得税安排，而且该非中国居民企业构成该等被动所得的受益所有人。

　　根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》和中国有关税法的规定，就一家香港公司从位于中国内地的子公司取得的股息而言，如果该香港公司持有中国实体至少25%股权且可证明其为香港税务居民及上述股息的受益所有人，则其收取的股息将适用较低的5%预提所得税税率。《国家税务总局关于税收协定中“受益所有人”有关问题的公告》规定在确定非居民企业是否具有受益所有人身份时，应根据公告中所列的因素结合具体案例的实际情况进行综合分析，且明确规定代理人或指定收款人不属于受益所有人。公司通过BeiGene(Hong Kong)Co，Ltd.（以下简称“百济神州香港”）持有在中国境内的子公司的股权。百济神州香港目前尚未持有香港税务局颁发的香港税务居民身份证明书，无法确保其从中国内地子公司取得的股息收入能够适用较低的5%预提所得税率。

　　10、换汇限制的相关风险

　　中国对人民币与外币的兑换及货币的汇出进行监督。公司部分收入的币种为人民币。外币供应不足可能限制公司的中国境内子公司向公司的境外实体汇出足够外币以支付股息或作出其他付款或以其他方式偿还以外币为币种的债务。目前，人民币在经常项目（包括股息分配、贸易及服务相关外汇交易）项下可以兑换；但在资本项目（包括境外直接投资和贷款（包括公司从境内子公司可获得的贷款））下换汇受到限制。根据相关程序规定，公司的中国境内子公司的经常项目交易（包括向公司支付股息）项下的购汇无需经国家外汇管理局批准。由于公司部分收入的币种为人民币，因此任何现有及未来的换汇限制均可能会影响公司利用其人民币收入为境外的业务活动提供资金或以外币向公司普通股及/或美国存托股份持有人支付股息的能力。此外，资本项目下的外汇交易仍然须经国家外汇管理局及其他相关中国政府机构或指定银行的批准或登记，这可能会影响公司为子公司通过债务或股权融资获取外汇的能力。

　　11、税务相关风险

　　（1）公司被认定为居民企业的风险

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例，依照境外国家/地区法律成立、但“实际管理机构”在中国境内的企业，可能被视为中国税收居民企业，并可能需按25%的税率就其全球所得在中国缴纳企业所得税。“实际管理机构”指对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的管理机构。国家税务总局于2009年4月22日发布了《关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定为居民企业有关问题的通知》（以下简称“82号文”）。82号文规定了认定境外注册中资控股企业的“实际管理机构”是否位于境内的具体标准。尽管82号文仅适用于受中国境内企业或企业集团控制的境外企业，而不适用于受外国企业或个人控制的境外企业，但82号文的认定标准可能反映出国家税务总局判断“实际管理机构”的一般性标准，可能用来认定境外企业的居民身份（不论其是否受中国境内企业控制）。如果公司被认定为境内居民企业，那么公司可能还须按照中国税法的规定缴纳中国企业所得税。公司认为，根据中国税法，公司并非中国境内居民企业。然而，企业的税收居民身份系由税务机关判定，对“实际管理机构”的解释依然存在不确定性。

　　（2）间接转让中国居民企业股权等财产的相关税负风险

　　根据《关于非居民企业间接转让财产企业所得税若干问题的公告》（以下简称“7号公告”）及《关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（以下简称“37号公告”），非居民企业通过不具有合理商业目的的安排，间接转让中国居民企业股权等财产，规避企业所得税纳税义务的，可能被重新定性并被视为直接转让境内居民企业股权等财产。因此，该等间接转让所得收益可能须在境内缴纳企业所得税。

　　7号公告及37号公告的适用存在不确定性。中国税务部门可认定7号公告及37号公告适用于出售涉及境内应税财产的境外子公司股份或投资。转让方及受让方可能须进行纳税申报且受让方可能承担扣缴义务，而公司的中国境内子公司可能会有协助进行纳税申报的义务。此外，公司、集团内的非居民企业及中国境内子公司可能须在遵守7号公告及37号公告以及确定公司及集团内的非居民企业是否需就历史上或未来的重组或境外子公司股份出售等交易纳税等方面花费精力，公司的财务状况及经营业绩可能因此受到重大不利影响。

　　根据7号公告及37号公告，境内税务部门对于应税资产的公允价值与投资成本具有解释和裁量权，可依法调整。如果中国税务部门对相关交易的应税所得作出向上的调整，公司与该等潜在收购或出售有关的所得税成本将增加，从而对公司的财务状况及经营业绩产生不利影响。

　　（3）公司被认定为被动境外投资公司而对美国股东的联邦所得税产生不利影响的风险

　　根据美国相关法律法规的规定，在以下情况下，一家公司将会在相应年度内被分类为“被动境外投资公司”：（i）一家非美国公司75%或以上的总收入由若干类被动收入组成；或（ii）其于任何应纳税年度资产的50%或以上的平均季度价值产生被动收入或为产生被动收入而持有。基于公司收入及资产的构成，目前公司认为于截至2023年6月30日的应纳税年度不会被认定为被动境外投资公司。尽管如此，由于公司的被动境外投资公司地位须于每个应纳税年度认定一次，并将取决于公司包括从任何股份发行中所得收益的使用在内的资产及收入的构成及特点，以及于该应纳税年度过程中公司资产的价值（其中部分可参考公司普通股、美国存托股份及人民币股份的市值认定），因此公司可能于任何应纳税年度成为被动境外投资公司。公司是否会被认定为被动境外投资公司还部分取决于公司如何以及以何种速度使用从股份发行中所募集到的流动资产及资金。如果公司决定不为活跃市场目标部署大量现金，则公司成为被动境外投资公司的可能性将大幅增加。由于有关规则的应用存在不确定因素且被动境外投资公司的地位于各应纳税年度完结后方会作出实际决定，无法保证公司于当前应纳税年度或任何未来应纳税年度不会成为被动境外投资公司。此外，美国国税局可能质疑公司将若干资产及收入划分为非被动性质的分类，这可能导致公司于当前或后续年度被认定为被动境外投资公司。

　　如果公司于美国股东持有公司普通股及/或美国存托股份期间内的任何应纳税年度被认定为被动境外投资公司，则有关美国股东就出售或以其他方式处置公司普通股及/或美国存托股份及收取公司普通股及/或美国存托股份分配确认的收益可能产生的美国所得税可能大幅增加。此外，该等公司普通股及/或美国存托股份持有人可能须遵守复杂的申报规定。

　　此外，如果公司于美国股东持有公司普通股及/或美国存托股份期间内的任何年度被认定为被动境外投资公司，公司在有关美国股东持有该等公司普通股及/或美国存托股份的所有后续年度，通常会继续被视作被动境外投资公司。美国股东应就被动境外投资公司规则以及收购、拥有及处置公司普通股及/或美国存托股份的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。

　　（4）持股百分之十的公司股东在公司被分类为“受控外国公司”时受到美国联邦所得税不利影响的风险

　　出于缴纳美国联邦所得税目的，根据美国相关税法规定，即使相关公司并未向其股东作出任何分红，被分类为“受控外国公司”的非美国公司的每名持股百分之十的股东，通常须为缴纳美国联邦税项而于收入中列入该持股百分之十的股东按比例享有的“受控外国公司”的“第F部分收入”（Subpart F income）及美国财产投资收益。每名持股百分之十的股东亦须于其总收入中包括“全球无形资产低税收入”。在支付股息时，公司持股百分之十的股东可能享有等于任何股息外资部分的扣减额。如果持股百分之十的股东直接或间接合计持有一家非美国公司有表决权股票的50%以上的合计总表决权，或合计持有该公司股票50%以上的总价值，则该公司通常会为缴纳美国联邦所得税之目的而被分类为“受控外国公司”。持股百分之十的股东是指拥有或被视为拥有该公司有表决权股票10%或以上合并总表决权或拥有该公司所有股票类别10%价值的美国人士。确定“受控外国公司”地位十分复杂，且涉及属性规则，因此其适用具有不确定性。

　　（5）税法发生不利变更导致税负增加的风险

　　公司适用世界各国家和地区的各级别税法的规定。公司的税项开支可能受到公司在具有不同法定税率的国家的收益组合变动、递延税项资产和负债估值变动或税法或其解释变动的影响。此外，各国出于国际反避税目的采取政府协调行动及单边措施，持续对监管跨境活动的税法进行修订。例如，开曼群岛颁布的《经济实质法》于2019年1月1日生效，尽管公司目前无义务满足《经济实质法》项下的经济实质要求，但公司无法预测该法律或其解释在未来的任何变动。如果公司未来有义务满足特定的经济实质要求，公司为遵守规定变更公司的业务或违反该规定均可能对公司的业务及营运业绩造成负面影响。

　　公司已收到对公司的运营具有司法管辖权的若干国家和地区政府所作出的税收裁定。如果公司未能满足有关协议的要求，或如果有关协议到期或以不利条款续订，则可能会对公司未来的盈利产生负面影响。此外，欧盟委员会已开始对若干国家授予特定纳税人特殊税项裁定事宜正式展开调查。虽然公司收到的裁定与税法规则实践相一致，但上述调查的最终结果无法预测，并且将可能对未来经营业绩产生不利影响。

　　12、有关股权激励计划相关法律法规的风险

　　公司以及属于中国公民的公司董事、高级管理人员及其他员工已参与公司的股权激励计划。公司是一家境外上市公司，因此，公司以及属于中国公民或于境内连续居住不少于一年且已获授受限制股份单位、受限制股份、期权、其他形式股权激励或有权购买股权或购股权的公司董事、高级管理人员及其他员工须遵守《关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知》。根据该通知，除少数例外情况外，参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事及其他管理层成员如属中国公民或于中国连续居住不少于一年的非中国公民，须通过有资质的境内代理机构（可为该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局或指定银行进行登记，并完成若干其他手续。公司还可能面临监管方面的不确定性，可能限制公司在中国法律法规项下为董事及员工实施额外的股权激励计划的能力。

　　13、公司面临证券诉讼的风险

　　一般情况下，经历过股票交易量及市场价格波动的公司面临证券集体诉讼的发生率较高，公司所在的行业近年来尤其如此。公司未来可能成为这类诉讼的目标。证券诉讼可能产生大量成本，并转移公司管理层在其他业务问题上的注意力。如果判决结果对公司不利，可能会对公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

　　1、中国专利法部分关键条款的适用范围和执行有待进一步明确

　　美国《联邦食品、药品和化妆品法案（Federal Food,Drug,and Cosmetic Act）》修正案，即通称的《药品价格竞争和专利期修正案（Hatch-Waxman Amendments）》规定了最长五年的专利期限补偿，以补偿在药品开发及FDA药物注册审查流程若干环节中损失的专利保护期。《药品价格竞争和专利期修正案》亦规定了专利链接流程，根据该流程，FDA将于后续申请人与专利权人或被许可人之间的未决诉讼期间暂停对后续申请的批准，为期可长达30个月。此外，《药品价格竞争和专利期修正案》还规定了药品试验数据独占权，亦称为数据保护期，以阻止某些后续上市申请的提交或批准。

　　中国法律或法规尚未规定有关数据保护期（指药品试验数据保护）的具体相关内容。《中华人民共和国专利法》（2020修正）（以下简称“《专利法》（2020修正）”），涵盖了药品专利期限补偿及专利纠纷早期解决机制。据此，国家药品监督管理局和国家知识产权局联合发布了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》。但《专利法》（2020修正）的有关关键条款有待进一步明确和/或实施细则作出明确规定，这导致前述制度的范围和可执行度存在不确定性。在专利期限补偿的进一步明确规定和/或相关实施细则生效之前，公司仍会在很大程度上受制于早期仿制药的竞争。

　　2、知识产权保护相关风险

　　（1）公司的知识产权可能不足以为公司的药物及候选药物提供全面的专利保护，进而导致第三方与公司竞争的风险

　　公司的成功在很大程度上取决于公司通过获取、维护及实施公司的知识产权（包括专利权）来保护公司的药物、候选药物及专有技术不受竞争的能力。公司通过在中国、美国、欧洲及其他地区提交专利申请，依靠商业机密、数据保护期或结合使用该等方法以寻求保护公司认为具有商业重要性的药物、候选药物及技术。该过程成本高、周期长，公司亦可能无法以合理的成本及时提交、请求审查、维护、实施或许可所有必要或必需的专利和/或专利申请。因此，公司可能无法阻止竞争对手在某些领域及地区开发及商业化竞争药物。

　　公司的专利可能被宣告无效，并且专利申请可能因多种原因而无法获得授权，包括已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷或相关发明或技术缺乏新颖性。公司亦可能无法及时识别可申请专利的研发产品相关的发明以寻求专利保护。尽管公司与可接触公司研发成果的机密或专利的各关联方（如公司雇员、外部合作方、外部科研方、CMO、咨询顾问及其他第三方等）签订了保密协议，但该等订约方可能会在提交专利申请之前违反保密义务并披露该等成果，从而危及公司寻求专利保护的能力。另外，科学文献中刊载的发明或发现的发表日通常晚于所述发明或发现的实际产生日，并且中国、美国及其他国家或地区的专利申请一般在提交日起18个月后才予以公布，在某些情况下甚至可能根本不公布。因此，公司无法确保最先取得有关发明的专利或最先提交该等专利申请。此外，中国及美国均采用先申请制原则，在满足所有其他专利授权要求的情况下，最先提交该专利申请的申请人将获得该专利权。在申请在先原则下，第三方可能获得与公司发明有关的专利。

　　此外，根据中国相关法律法规规定，任何单位或者个人将在中国完成的发明或实用新型向外国申请专利的，应当事先报经国务院专利行政部门进行保密审查。否则其后在中国提交申请将不被授予专利权。

　　专利申请中要求的保护范围可能会在专利被授权之前被显著缩小，亦可能在授权后被重新解释。即使公司持有的专利申请被授予专利权，它们被授权的形式可能无法为公司提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与公司竞争或向公司提供任何竞争优势。此外，生物科技及制药公司的专利由于涉及复杂的法律及事实问题，普遍存在高度不确定性。因此，公司专利权的授权、范围、有效性、可实施性及商业价值具有很大的不确定性。

　　公司被授予专利权不代表公司在发明人身份、范围、有效性或可实施性方面被最终确定，且公司的专利可能会在中国、美国及其他国家的法院或专利局受到挑战。公司可能被第三方以向美国专利及商标局（以下简称“USPTO”）于授权前提交现有技术，或涉及异议、派生程序、撤销、复审、授权后及多方审查，或于其他国家和地区的抵触程序或类似程序，挑战公司的专利权或他人的专利权。前述程序中对公司的不利决定结果可能会缩小公司的专利权范围或使其无效，允许第三方将公司的药物或候选药物商业化并与公司直接竞争而无需向公司支付费用，或导致公司只有在侵犯或侵占第三方专利权的前提下才能制造或商业化公司的药物或候选药物。此外，公司可能不得不参与USPTO宣布的抵触程序以确定发明优先权，或授权后的挑战程序（例如外国专利局的异议），该等程序将挑战公司的专利及专利申请的其他特征及要件。该等挑战可能会导致公司专利权丧失、专有权或专利权利范围缩小、专利失效或无法实施，进而可能会限制公司阻止他人使用或商业化相似或相同技术及产品的能力，或限制公司的技术、药物及候选药物的专利保护期限。即使诉讼的最终结果对公司有利，亦可能产生大量费用，并且需要公司的研发及管理人员花费大量时间予以应对。因此，公司可能无法确定公司的药物或候选药物是否能够获得有效的及可实施的专利保护或持续保护。同时，竞争对手或其他任何第三方亦可能通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品以规避公司的专利。

　　尽管公司可能通过多种延期或其他方式扩大专利保护，但专利的保护期限及其提供的保护是有限的。例如，公司在中国从百时美施贵宝获得许可的癌症治疗药物面临来自仿制药的竞争，而即使相关品种成功获得了专利保护，公司仍可能面临来自类似获批药物的竞争。仿制药生产商可能会在专利局挑战公司专利的权利范围、有效性或可实施性，公司可能无法成功实施或捍卫该等知识产权，并因此可能无法独家开发或销售该等药物，导致对该等药物的潜在销售量产生重大不利影响。此外，在专利到期后，公司将无法针对潜在竞争对手实施该等专利权，公司的业务经营及经营业绩可能受到不利影响。

　　基于新候选药物的开发、评价及注册审批所需的时间，该等候选药物的专利权保护可能在其商业化之前或商业化之后短时间内到期。因此，公司的专利及专利申请可能无法阻止他人商业化与公司的药物相似或相同的药物。此外，公司的部分专利或专利申请可能与第三方共有或来自第三方的许可。如果公司无法获得任何该等第三方共有人在该等专利或专利申请中的独占许可，则该等共有人可能将专利相关权益授予其他第三方（包括公司竞争对手）。此外，公司可能需要与专利共有人或其许可方进行合作以对第三方许可上述专利或专利申请，但该等共有人或其许可方可能不会予以配合。上述任何情况都可能对公司的竞争地位、业务经营、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

　　（2）公司无法在全球范围内保护其知识产权的风险

　　对公司而言，在全球范围内申请、请求审查、维护药物专利以及应对药物专利诉讼的成本可能是高昂的。公司可能无法阻止第三方在中国、美国以外的国家实施公司的专利，或将使用公司的发明所生产的药物出售或进口到中国、美国或其他国家和地区。竞争对手可能在公司尚未获得专利保护的国家和地区使用公司的技术进行药物开发，并可能进一步以其他方式将侵权药物出口至公司拥有专利保护的国家和地区。该等药物可能对公司的药物及候选药物构成竞争，而公司的专利权或其他知识产权可能无法有效地或充分地阻止该等竞争。此外，由于第三方可能延迟或拒绝于经许可地区实施相关专利，公司可能无法实施自第三方获得许可的专利。

　　公司目前拥有的任何已注册的商标及正在申请中的商标均可能被政府驳回、撤销或被第三方提出异议，这将可能对相关商标的维护或注册造成阻碍。如果公司未能为重要品牌获得商标保护，则公司可能会被要求更改品牌名称，这可能对公司的业务产生重大不利影响。此外，随着公司产品的成熟，公司对使公司与竞争对手区分开来的商标的依赖程度将会增加。因此，如果公司无法阻止第三方注册或使用与公司相同或类似的商标及品牌外观、以侵权、淡化或以其他方式损害公司的商标权，公司的业务可能会受到重大不利影响。

　　公司可能无法在诉讼中胜诉，或即使胜诉，赔偿损失或其他可能的补救措施对于公司而言可能并无商业意义。因此，公司的努力可能无法在全球范围内保护其知识产权，从而对公司的竞争地位和业务经营造成重大不利影响。

　　（3）商业秘密保护相关的风险

　　除了公司的专利及专利申请外，公司还依赖包括未披露的专有技术、技术及其他专有数据在内的商业秘密，以保持公司竞争地位并保护药物及候选药物。公司部分通过与可接触到商业秘密的各方签订保密协议以保护该等商业秘密，上述相关各方包括公司的雇员、合作方、外部科研机构及其人员、公司资助的研究机构及其人员、CMO、咨询顾问及其他关联第三方。公司亦与公司雇员及顾问签订知识产权归属协议以及在劳动合同中约定与保密、知识产权权益、禁止招揽、竞业限制相关的条款。然而，上述任何一方可能会违反该等协议并披露公司的商业秘密，且公司可能无法针对该等违规行为采取充分的补救措施。针对一方非法披露或盗用商业秘密提出申诉可能难度高、费用昂贵且耗时，且其结果具有不可预测性。如果公司的任何商业秘密由竞争对手合法获得或独立开发，则公司将无权阻止彼等使用该技术或资料与公司进行竞争，进而公司的竞争地位将受到损害。

　　此外，公司包括高级管理层在内的许多雇员曾就职于其他生物科技或制药公司（包括公司的竞争对手或潜在竞争对手）。其中部分雇员与前雇主签订了有关的专有权、保密及竞业限制类协议。尽管公司尽力确保雇员在为公司工作中不会使用他人的专有数据或专有技术，但公司仍可能面临因该等雇员使用或披露前雇主的商业秘密或其他专有资料导致的索赔。如果公司未能抗辩成功，除需支付经济赔偿外，公司还可能会失去有价值的知识产权或人员。即使公司为该等索赔抗辩成功，相关的诉讼也可能会产生巨额成本并分散公司管理层的精力。

　　此外，尽管公司通常要求可能参与知识产权开发的雇员、顾问及承包商签订向公司分配该等知识产权的协议，但公司可能未能与实际开发知识产权的每一方均签订该等协议，这可能会导致与该等知识产权权属有关的诉讼。如果公司未能抗辩成功，除需支付经济赔偿外，公司还可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使公司为该等索赔抗辩成功，相关的诉讼也可能会产生巨额成本并分散公司管理层和研发人员的精力。

　　3、与公司的药物及候选药物有关的专利权被认定为无效或无法实施的风险

　　公司的竞争对手可能以盗用或其他方式侵犯公司的知识产权。为打击相关侵权行为，公司可能会发起诉讼以实施或捍卫公司的知识产权，以保护公司的商业秘密或确定自身知识产权或其他专有权利的范围和有效性。但诉讼程序往往耗资费时。

　　公司对已知悉的侵权者提出的任何索赔都可能引起对方就公司专利的有效性、可执行性或公司侵犯其知识产权的反诉。此外，仿制药公司将来可能会向FDA提交简易新药申请（“ANDA”），寻求批准在涵盖此类产品的专利到期之前销售我们产品或竞争对手产品的仿制药版本，这可能会引发对相关专利的ANDA诉讼。由ANDA诉讼产生的和解和相关许可协议可能会受到质疑，并有可能导致额外的费用高昂的诉讼。此类诉讼的成功取决于涵盖品牌产品的专利的强度和生产商证明侵权的能力。此类诉讼的结果本质上不确定，并可能导致产品市场独占权的潜在损失，这可能会对产品收入产生重大财务影响。此外，美国联邦贸易委员会（“FTC”）已提起诉讼质疑ANDA诉讼和解是反竞争的。如果我们参与ANDA诉讼，我们还可能面临FTC对相关和解的挑战，这可能会导致额外的费用或罚款。

　　公司很多现有及潜在的竞争对手有能力投入比公司更多的资源来实施和/或捍卫其知识产权。因此，尽管公司付出了努力，但可能无法阻止第三方侵犯或盗用公司的知识产权。任何对公司不利的诉讼结果都可能导致公司的专利或专利申请面临失效、无法授权、无法实施或实施范围受限的风险。此外，在知识产权诉讼中，公司的部分保密信息可能会因此被披露而受到损害。

　　在美国的专利诉讼中，被告提出专利无效或无法实施的反诉的情况屡见不鲜，并且第三方有多种依据可以用来发起专利无效或无法实施。即使是在诉讼范围之外，第三方亦可向美国或其他国家的行政机构提起类似的索赔。该等机制包括单方复审、多方审查、授权后审查、异议程序等。该等法律程序可能导致公司的专利被撤销或修改，并导致专利不再覆盖或保护公司的药物或候选药物。专利无效及无法实施的法律诉讼后的结果是不可预测的。例如，就公司专利的有效性而言，公司无法确保不存在公司、公司的专利律师或专利审查员未发现但足以使得公司的专利无效的现有技术。如果被告在无效及/或无法实施的法律诉讼中胜诉，则公司将可能会丧失药物或候选药物至少部分或全部的专利保护。该等专利保护的丧失可能会对公司的业务经营产生重大不利影响。

　　此外，公司可能无法防止公司的商业秘密或保密数据被盗用。

　　4、知识产权诉讼阻止或延迟公司药物或候选药物的开发或商业化的风险

　　公司药品商业化的成功部分取决于能否避免侵犯第三方的有效专利或其他知识产权。公司需承担公司的产品可能被发现侵犯第三方（包括研究型制药公司、仿制药公司和个人）所拥有或授权的专利的风险。公司知悉在其候选药物领域存在诸多归属于第三方的专利或专利申请，也可能存在公司未知悉的第三方专利或专利申请。一般情况下，生物制药行业涉及的专利及其他知识产权方面的诉讼、其他索赔和法律程序繁多。随着生物制药行业的不断发展及更多的专利申请被授权，公司的药物或候选药物侵犯他人专利的可能性以及面临第三方索赔的风险将增加。

　　第三方可能申诉公司使用的技术侵犯其专利或其他专有权。例如，2023年6月13日，Pharmacyclics LLC（“Pharmacyclics”）在美国特拉华州地方法院对公司及公司全资子公司提出申诉，声称公司产品百悦泽侵犯了其一项于2023年6月13日授权的专利。对该等索赔的辩护可能涉及高昂的诉讼费用，并干扰公司研发人员和管理人员的正常工作。即使在并无诉讼的情况下，公司亦可能会寻求从第三方获得许可以避免诉讼风险，但可能需要为获得许可产生高额费用支出。

　　如果第三方针对公司侵犯其知识产权的索赔成功，公司可能会受制于禁令或被采取其他救济措施，这可能会阻止公司对一个或多个药物及候选药物的开发和商业化。如果第三方针对公司知识产权侵权或盗用的索赔成功，或公司同意针对该等索赔达成和解，公司可能需要支付高额损害赔偿，包括在故意侵权情况下的损害赔偿及律师费、授权许可费或重新研发药物及候选药物；这将需要大量的时间及费用，甚至可能无法实现。如果任何所述诉讼的结果不利，或甚至在并无诉讼的情况下，公司可能需要获得第三方的许可以推进开发或商业化公司的药物或候选药物。公司可能无法按合理条款获得或完全无法获得任何该等许可；如果公司无法获得上述许可，公司将无法进一步开发及商业化一个或多个药物及候选药物，这可能对公司的业务经营造成严重损害。公司亦可能选择订立许可协议以解决专利侵权索赔或在诉讼之前解决争议，而任何该等许可协议可能要求公司支付许可费以及其他费用，从而可能对公司的业务经营造成严重损害。

　　涉及与替雷利珠单抗相关的若干抗体权利要求的他人的美国及其他地区专利预计将于2023年或2024年到期；与BRUKINSA（百悦泽）有关的不可逆布鲁顿酪氨酸激酶抑制剂复合物的他人的美国专利预计于2027年到期；使用PARP抑制剂治疗与pamiparib有关的若干癌症的他人专利预计将在2027年及2031年之间到期；TIGIT抑制剂和PD-1结合抑制剂联合使用治疗与使用ociperlimab（欧司珀利单抗）联合替雷利珠单抗有关的癌症的专利预计将在2034年到期。尽管公司认为该等专利的相关权利要求可能被宣告无效，但公司无法保证法院或行政机构会同意公司的评估。如果该等专利的有效性在被挑战时被支持，且公司的相关药物将在相关专利到期之前获批销售，则公司将需要在相关专利到期之前获得商业化药物的许可。此外，根据具体情况，公司如要在涉及该药物的相应专利到期之前在美国以外的国家和地区商业化特定药物，则需要获得该等国家和地区的许可。在这种情况下，公司无法保证以商业上合理的条款来获得许可，而这可能对公司的业务经营产生重大不利影响。

　　即使诉讼或其他法律程序以有利于公司的方式得到解决，但如果证券分析师或投资者认为法律程序中公告的审理情况（如听证会结果、动议或其他临时程序）或进展结果消极，也可能会对公司股票的市场价格产生重大不利影响。该等诉讼或法律程序可能会大幅增加公司的经营亏损并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。公司可能没有足够的财务或其他资源来充分开展该等诉讼或法律程序。比本公司拥有更多财务资源的竞争对手可能比本公司更能有效地维持该等诉讼或法律程序的成本。专利诉讼或其他法律程序的启动及延续导致的不确定性可能会对公司在市场上的竞争能力产生重大不利影响。

　　5、与专利取得及维护的程序性规定相关的风险

　　公司在已授权专利的整个生命周期内须分若干阶段向相关国家和地区的专利局以及其他专利代理机构支付定期维护费。中国、美国及其他相关国家和地区的专利局以及专利代理机构在专利申请过程中要求遵守多项程序、文件、费用支付及其他类似规定。尽管在许多情况下，可以通过支付滞纳金或按照适用规则规定的其他方式来解决非故意造成的违规或逾期行为，但在部分情况下，违规或逾期可能会导致专利或专利申请终止或失效，从而部分或完全丧失相关国家和地区内的专利权。可能导致专利或专利申请终止或无效的违规或逾期事件包括未能在规定时限内对官方行为作出响应、未支付费用以及未能适当提交正式文件。在该等情况下，公司的竞争对手可能会进入市场，对公司的业务经营产生重大不利影响。

　　6、未能获得药物专利期限延长及数据排他权的风险

　　根据美国的《药品价格竞争和专利期修正案（Hatch-Waxman Amendments）》及FDA对药物及候选药物的上市批准的时间、期限及其他要求，公司的一项或多项美国专利可能符合有限的专利期限补偿资格。然而，公司可能因为在药物评估阶段或注册审批过程中未能尽职、未能在适用期限内申请、未在相关专利期满之前申请或未能满足适用要求等原因而不被授予专利期限延长。此外，适用的时间期限或相应专利保护的范围可能会小于公司的要求。

　　中国仅对获得生产或销售含有新型化学成分药品许可的生产者或销售者提交的自行取得且未披露的试验数据和其他数据实施为期6年的保护。《专利法》（2020修正）规定：为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的请求给予专利权期限补偿；补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。此外，《专利法》（2020修正）还规定了药品上市许可申请人与有关专利权人或者利害关系人关于药品相关专利权纠纷的起诉权。国家药监局与国家知识产权局共同颁发了《药品专利纠纷早期解决机制实施办法（试行）》并已生效。但是，专利权期限补偿相关的具体实施细则尚未施行，其范围及实施存在不确定性。在专利权期限补偿的相关实施细则实施前，公司仍会在很大程度上受制于早期仿制药的竞争。

　　如果公司无法获得专利期限延长或任何该等延长少于公司的要求，则公司的竞争对手可能会在公司的专利到期后获得竞争产品的批准，而公司的业务经营、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大损害。

　　7、专利法变化导致公司专利价值降低的风险

　　专利相关法律法规可能发生不可预知的变化，从而削弱公司获得新专利或实施公司现有专利及未来可能获得的专利的能力。同时，包括中国、欧洲在内的国家和地区的法律可能会发生变化，公司的专利权或其他知识产权的价值也可能受到相应的影响。

　　8、未能遵守与第三方签订的知识产权许可协议项下义务而导致经济赔偿或权利限制的风险

　　公司与第三方签订了关于向公司提供各种第三方专利及专利申请相关权利的许可协议。该等许可协议对公司施加了关于勤勉、开发或商业化时间表、里程碑付款、专利费、保险等其他义务。如果公司未能履行许可协议下的义务，交易对方可能有权终止该等协议，从而导致公司可能无法开发、生产或销售该等协议涵盖的任何药物或候选药物，或者交易对方可能请求公司支付该等协议项下的赔偿金或主张其他救济措施。上述情况可能降低该等产品及公司的价值。协议项下的许可终止或公司在协议项下的权利减少或丧失可能导致公司必须以更为不利的商业条款磋商新协议或重新修订协议，甚至可能导致公司失去在该等协议项下的某些权利。

　　募投项目风险

　　1、募投项目实施的相关风险

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金将投入以下项目：药物临床试验研发项目、研发中心建设项目、生产基地研发和产业化项目、营销网络建设项目及补充流动资金。生物医药行业具有研发周期长、投入大、风险高的特点，新药上市需要历经临床前研究、临床试验、药品注册等诸多较为复杂的阶段，每一阶段都有可能失败。在药物临床试验研发项目的实施过程中，面临着技术开发的不确定性、临床试验、政策环境、监管审批等诸多主客观条件的影响，皆有可能对项目按时推进、候选药品成功获批上市、项目实现预期效果等产生障碍。一旦募集资金投资不能实现预期收益，将对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。

　　2、募集资金投资项目新增折旧及研发费用影响公司业绩的风险

　　公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金投资项目涉及较大规模的生产基地建设及其他资本性支出，新增的固定资产来源主要为厂房建设、机器设备采购等。募集资金投资项目实施完毕后，公司的固定资产规模将有较大幅度的增长，固定资产年折旧费用也将有较大幅度的增加。该等募集资金投资项目新增的折旧和研发费用将进一步影响公司的净利润和净资产收益率，对公司整体的盈利能力产生一定的不利影响。

　　3、募集资金未能被有效使用的风险

　　扣除发行费用后，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金净额将投入经公司董事会审议批准的募投项目。募集资金超过项目资金需求部分的情况，公司管理层将拥有对超募资金的自主支配权，超募部分将用于补充流动资金。公司管理层对于该等募集资金的使用方向可能无法获得所有股东的同意。如公司管理层无法有效使用该等募集资金，则公司的经营及财务状况可能受到影响。同时，公司对该等募集资金的使用可能无法立即产生收入，或有可能使得公司未来产生亏损，并可能导致投资人无法获得满意的收益。

关注同花顺财经（ths518），获取更多机会