ST海投（000616）2022年年度董事会经营评述内容如下：

　　一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

㈠房地产行业

公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。

㈡私募股权投资行业

1.国内情况

截至2022年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人23,667家，较2021年末减少943家，同比减少3.83%；管理基金数量145,048只，较2021年末增加20,931只，同比增长16.86%；管理基金规模20.03万亿元，较2021年末增加0.27万亿元，同比增长1.37%。2022年，虽面对俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严峻的国内外环境，但国内降息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策持续出台，私募股权投资基金行业规模保持平稳，私募基金管理人结构持续优化及支持实体经济效果显著，国内私募市场机遇与挑战并存。

长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。

REITs的诞生肇始于1960年美国的税法修订，其目的是为投资者提供一个间接获取商业房地产收益的投资渠道。1965年，首只REITs在纽约证券交易所上市交易；1990年UPREITs架构出现，权益型REITs规模大幅增长，带动美国REITs蓬勃发展。过去30年来，REITs凭借其低风险、稳定回报、与其他投资品种相关性低等特点，在全球范围内经历了较快的规模增长。根据NAREIT发布的数据，截至2022年12月末，美国REITs（包括公募上市、公募非上市、私募的权益型和抵押型REITs）持有约4.5万亿美元的商业房地产资产，其中公募REITs持有约3万亿美元资产，公募上市REITs市值约1.3万亿美元。未来，预计会有更多的机构投资者选择将REITs作为其重要的投资组合策略。

展望2023年，美国经济及商业地产环境的不确定仍然存续，包括货币及财政政策等造成的通货膨胀以及经济放缓等。从美国上市权益型REITs的营运现金流（Funds From Operations，简称FFO）变化来看，指标逐步向好并已超过2020年前水平。但是，持续上升的利率给商业地产带来挑战，高债务成本限制了商业地产的交易量，高利率和低估值的结合导致REITs融资资金的不足。上升的利率和放缓的经济预计将持续影响REITs估值。

3.养老行业

⑴我国老龄化加速

根据国家统计局数据，截至2022年末，我国60岁及以上老年人口达28004万人，占总人口的19.8%；65岁及以上人口20978万人，占全国人口的14.9%。据测算，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。同时，我国老龄化社会呈现出人口基数大且增速快、未富先老、慢性病患病率高、少子化老龄化并重、老人供养比下降等五大特证。

⑵行业政策利好

中国养老行业政策体系逐渐完善并丰富，从单一行业发展逐步上升到国家战略。

2021年《十四五规划》提出，要加快健全“居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系”。当前，我国基本确定了“9073”养老发展格局，即居家养老占比90%，社区支持养老占比7%，机构养老占比3%。

2021年，《中共中央国务院关于加强新时代老龄工作的意见》指出，健全养老服务体系，创新居家社区养老服务模式，进一步规范发展机构养老，建立基本养老服务清单制度，完善多层次养老保障体系。积极培育银发经济，完善支持政策体系，统筹推进老龄产业发展。鼓励各地利用资源禀赋优势，发展具有比较优势的特色老龄产业。统筹利用现有资金渠道支持老龄产业发展。

2022年，《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》指出，“十四五”时期，老龄事业和产业有效协同、高质量发展，居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系加快健全，全社会积极应对人口老龄化格局初步形成。大力发展银发经济，发展壮大老年用品产业，加强老年用品研发制造，促进优质产品应用推广，鼓励发展产业集群；促进老年用品科技化、智能化升级，强化老年用品的科技支撑，加强老年科技的成果转化，发展健康促进类康复辅助器具，推广智慧健康养老产品应用；有序发展老年人普惠金融服务，促进和规范发展第三支柱养老保险。

2022年，党的二十大报告中指出，推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家战略，发展养老事业和养老产业，推动实现全体老年人享有基本养老服务。

随着积极应对人口老龄化国家战略的实施，国家在养老服务体系等方面制定并推行了诸多扶持政策，促进了养老事业和养老产业协同健康发展。未来“银发经济”将成为巨大蓝海，养老产业也将迎来发展黄金期。

⑶发展前景广阔

预计至2050年，老年市场和养老产业将分别以9.74%和11.48%的年增长率高速发展，养老产业发展潜力巨大，发展空间广阔、增速快、多元化。

养老服务供给由单纯追求数量的粗放式增长向质量并举的精细化方式转变。

因此，结合养老市场行业背景和政策趋势，社会化养老成为市场发展的必然。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中房地产业的披露要求

㈠房地产业务

公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓。报告期内，天津亿城堂庭项目2022年度销售收入3,043.98万元。

1.对外投资成为大连众城有限合伙人

2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。

根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。

⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革

基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。

另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润，大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。

大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

第二阶段：2022年4月28日至今根据：

（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；

（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：

①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；

②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；

③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。

⑵关于相关项目实际建设运营进展

根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。

公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供2022年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。

截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。

根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。

公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿34街REITs项目的境内投资主体。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自2020年起合并恒兴聚源财务报表。

根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：

⑴项目运营情况

建设进度方面：2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。

租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。

⑵区域市场情况

根据铁狮门2022年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022年，曼哈顿区域拥有丰富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占2022年中城（Midtown）整体租赁量的45%。

根据CBRE 2022年第四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增租赁规模总计约257万平方英尺，比上一季度低约44%。尽管四季度的市场需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。区域平均租金要价基本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。

2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。2021年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资998.89万元，其中2021年已增资503.45万元，2022年报告期内已增资61.12万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号87.60%合伙份额。

根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：

建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立。

租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。

⑵区域市场情况

根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。

⑶诉讼进展

截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。

⑷关联方资金占用情况

公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。

⑸上市公司投资损失确认事宜

2022年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日（2022年12月31日）存在重大减值。

梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation＆Advisory, LLC在评估过程中已综合考虑2022年美国大幅加息等市场宏观环境变化及项目自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租户质量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对较弱。

公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。

㈢养老业务

1.养老运营

2022年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下：

2022年，和悦家国际颐养社区共封闭管理200余天，在此期间，项目团队联防联控，确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。

面对严峻考验，和悦家国际颐养社区保持稳定安全运营，秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，凭借坚持不懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市场影响力不断提升。2022年1月，嘉盛养老作为爱心人寿保险、泰康保险长护险首批签约定点护理服务机构，喜获爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”2020-2021年度荣誉证书，并收到了来自泰康保险的感谢信。

2022年末，项目在住长辈231人，入住比率相比2021年略有下降，主要原因为：2022年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理200余天。新增入住暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。

2.康养业务拓展

公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。

在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构并购的可行性。

在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。

在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。

1.大连山东路项目退出事项

2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。

2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。

公司将持续关注相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

2.上海前滩涉诉事项

根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海投资”）应支付逾期竣工违约金人民币56,000,000元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路221弄l号4-10层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。公司将持续关注该事项并根据需要依法采取措施保护公司的合法权益。

㈠公司未来发展战略

1.战略目标

公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。

未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。

2.短期规划

康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以确实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。

在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人才体系。公司力争通过3-5年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。

1.聚焦主营业务的探索和发展，全面提升公司盈利能力

公司将顺应市场变化，积极转变经营发展思路，力争尽快解决历史遗留问题，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展，为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。

2.借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务

深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2023年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。

3.加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值

通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2023年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，公司将进一步拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。

⑴和悦家养老运营提升

根据精细化管理要求，对和悦家养老院存在的主要问题，引进专业化评估分析并挖掘行业重点数据，对标市场，在提升经营的同时，重点是重塑和确立业务特色、业务标准、执行流程，以达到建立核心竞争力和精准增收入降成本的目的，确保在市场不稳定的情况下，顺利实现经营目标。

⑵康养业务拓展

进一步推进机构养老、养老辅具、康养旅居等业务。

机构养老方面，确定合作资产，启动商洽具体合作方案及推进时间计划。

养老辅具方面，借助和悦家运营实体，通过与外部合作的方式，逐步拓展养老辅具销售及租赁业务，布局养老产业上游。

康养旅居方面，基于海南作为自贸港得天独厚的气候和政策等条件，以此为基地，发展异地康养旅居（候鸟式旅居）业务并逐步网络布局。

4.资产处置，优化产业布局

⑴完成房地产项目尾盘的清盘工作

2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售，2022年公司出售剩余车位。2023年，公司将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量个别LOFT公寓资产的清盘工作。

⑵梳理长期股权投资，择机变现，布局主营业务

2023年，公司将进一步梳理资产情况，择机处置，收拢资金，根据公司战略发展规划，优化产业布局。

5.强化内部管理工作，完善风险管控体系建设

2023年，公司将严格按照监管要求，依法依规，拓展公司相关业务。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。

三、核心竞争力分析

㈠战略目标

公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。

未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。

㈡短期规划

康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以切实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。

在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人才体系。公司力争通过3-5年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。

四、主营业务分析

1、概述

㈠房地产业务

公司天津亿城堂庭项目已基本完成可售产品的销售工作，本年度已清盘存量住宅及车位，项目目前处于各类工作的收尾阶段，仅余个别loft公寓。报告期内，天津亿城堂庭项目2022年度销售收入3,043.98万元。

1.对外投资成为大连众城有限合伙人

2023年1月31日公司收到深圳证券交易所《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第109号）（以下简称“《关注函》”），自收到《关注函》后，公司高度重视，针对公司子公司大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连飞越”）参投的大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“大连众城”）所涉亚运村项目七号地块租赁合同履行情况等相关事项，公司委托了北京德和衡律师事务所就大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸海洋传奇文化旅游有限公司（以下简称“大连大白鲸”）、现执行事务合伙人芜湖奥博影视传媒有限公司（原名“海宁奥博影视文化有限公司”，以下简称“芜湖奥博”）多年来管理下的亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实。

根据公司此次核查情况以及德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，截止目前，天津势竹未丧失亚运村项目七号地块权利。同时，根据德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，“北京华汇无权解除亚运村项目七号地《房屋租赁合同》及其补充协议。在未获得生效判决或仲裁裁决之前，不存在大连众城、天津势竹和天津格致丧失对亚运村项目七号地的权益的情形”，不存在2022年3月4日北京华汇与天津格致关于亚运村项目七号地块的房屋租赁合同及补充协议解除情况。

⑴租赁合同协议的真实性、相关事项的历史沿革

基于在近期核查中芜湖奥博向公司提供的协议文件及北京德和衡律师事务所出具的《法律意见书》，根据亚运村项目七号地块整体租约关系架构的调整情况，公司及子公司大连飞越、大连众城、天津势竹、天津格致之间以及相关方与亚运村项目七号地块之间的关系，共分两个阶段：第一阶段：2019年12月18日-2022年4月27日2019年12月18日，经董事会审议上市公司通过子公司大连飞越与大连大白鲸、王敏荣、张志强签订《大连众城合伙协议》，以10亿元出资入伙大连众城成为其有限合伙人（LP），同时根据协议第12.2条约定，在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

大连众城获得上市公司10亿元入资后，再以10亿元增资天津格致，获得天津格致49.21%股权。天津格致此前通过2019年7月30日《租赁合同》、2019年8月16日《〈房屋租赁合同〉补充协议二》拥有亚运村项目七号地块及20年租约权，亚运村项目七号地块业主方为北京华汇。

另外，2019年12月18日天津格致、大连众城签署了《房屋租赁合同》，协议约定：“为增信目的，保障大连众城的投资权益，天津格致同意将物业项目部分转租给大连众城，大连众城同意承租。…双方在签署本合同后，大连众城向天津格致支付定金8亿元作为签约保证，同时预付租金2亿元。在天津格致交房后，定金自动转化为押金及租金预付款。”针对该协议，公司近日已要求执行事务合伙人芜湖奥博解释其合理性，其回复解释为：“2019年12月18日由天津格致创业科技有限公司、大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）签署的《房屋租赁合同》，签订目的是为了保障大连众城的10亿元增资款。同时合同第六条第四款约定如存在可分配利润，大连众城需在每年度5月31日前按照天津格致60%、大连众城40%进行利润分配。

大连飞越与芜湖奥博、王敏荣、张志强于2021年4月28日签署《大连众城合伙协议》（经董事会、股东大会审议），约定大连众城普通合伙人由大连大白鲸变更为芜湖奥博，将投资收益起算日变更为“大连飞越文化产业发展合伙企业（有限合伙）入伙大连众城文化产业发展合伙企业（有限合伙）的工商变更完成之日起算”，同时合伙协议第12.2条约定：“在大连飞越成为本合伙企业的普通合伙人/执行事务合伙人且本合伙企业取得天津格致的控制权之前，王敏荣、张志强承诺大连飞越在本合伙企业中每年可实现不低于9%的投资收益并以所持天津格致全部股权和在本合伙企业的出资份额作为担保。

第二阶段：2022年4月28日至今根据：

（1）2022年4月28日公司收到的大连众城普通合伙人芜湖奥博发来的《经营情况通知函》，芜湖奥博与王敏荣、张志强、天津势竹达成合作方案：大连众城将持有的天津格致49.21%股权作价10亿元转让予天津势竹；大连众城与天津势竹签订房屋租赁合同，预付10亿元租金给天津势竹；

（2）在近期核查过程中，芜湖奥博向公司提供的以下协议：

①2022年4月27日天津格致与大连众城、天津势竹签订的《〈房屋租赁合同〉之补充协议》，大连众城将在2019年12月18日天津格致与大连众城签订的《房屋租赁合同》下的一切权利义务转移给天津势竹。天津格致与天津势竹重新签订《房屋租赁合同》；

②2022年4月27日天津格致与天津势竹签订《房屋租赁合同》，天津格致将七号地项目部分转租给天津势竹，并同意天津势竹将承租面积对外转租。租赁期限20年；

③2022年4月27日天津势竹与大连众城签订《房屋租赁合同》，天津势竹将承租的七号地项目房屋转租给大连众城。大连众城在本合同签订后30日内一次性向天津势竹支付预付租金10亿元。经核查各方实际关系为：天津格致将亚运村七号地块租约权转租给天津势竹，再由天津势竹转租给大连众城。

⑵关于相关项目实际建设运营进展

根据大连众城执行事务合伙人在公司编制2022年三季度报告时向公司反馈的情况：“亚运村项目七号地块截至公司三季报披露时幕墙工程完成90%，地下室顶板防水及回填完成100%，房心回填完成100%。二次结构砌筑及安装施工完成100%，A区加气块施工完成100%，B区加气块施工完成95%。机电安装工程、管线施工完成100%，地下室管线安装完成100%，主管井施工完成95%，地上管线施工完成65%，设备机房施工完成55%，消防等专业安装完成90%；精装修样板层施工完成并确认完毕，11月大面积施工；小市政园林等方案正在洽商中。”同时根据前期对方提供的项目预计进展情况：“该项目预计在2023年3月完成规划验收、消防验收、节能验收、测绘工作以及竣工验收等，并领取竣工验收备案手续、案名、门牌号、房屋所有权初始登记工作，预计2023年二季度可投入运营。

公司与芜湖奥博多次沟通，要求其提供2022年三季度后项目最新进展。截至目前，尚未收到对方回复。而在近期核查中芜湖奥博向公司提供的天津势竹、天津格致、大连众城、芜湖蓓盈于2023年3月7日签订的《协议书二》显示，亚运村项目七号地块房屋交付日延长至2023年12月31日。

截至本公告披露日，房屋尚未交付，上市公司尚未取得由芜湖奥博提供的2022年度财务报表、审计报告、评估报告及项目最新进展等相关资料，公司无法确认及核实大连众城对相关投资及转租权的会计核算依据及合规性。公司在2021年度报告、2022年一季度报告、2022年半年度报、2022年三季度报告中，大连众城项目投资风险部分就涉及大连众城的审计报告保留意见部分作了风险提示。

根据《大连众城文化产业发展合伙企业(有限合伙)合伙协议》14.3条约定，芜湖奥博有责任向大连飞越报告大连众城事务执行情况以及经营状况、财务状况。上市公司与大连飞越将继续督促芜湖奥博提供大连众城财务报表等相关资料，后续公司在取得相关资料后，将及时履行信息披露义务，同时公司保留向执行事务合伙人芜湖奥博依法追诉的权利。

公司于2015年投资了曼哈顿34街REITs项目，海南恒兴聚源股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒兴聚源”）是曼哈顿34街REITs项目的境内投资主体。经公司第八届董事会第十七次会议及2020年第一次临时股东大会审议，通过了收购项目境内合伙企业恒兴聚源59%基金份额的事项；经第八届董事会第二十六次会议审议，通过了收购恒兴聚源5.14%基金份额的事项；经第八届董事会第二十七次会议及2021年第一次临时股东大会审议，通过了收购恒兴聚源10.83%基金份额的事项。截至目前，公司合计持有恒兴聚源82.11%基金份额，相关工商变更手续已办理完毕，公司自2020年起合并恒兴聚源财务报表。

根据曼哈顿34街REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：

⑴项目运营情况

建设进度方面：2022年项目实现了几项关键里程碑进展，包括：2022年7月获得TCO(临时占用许可证)，标志着基础结构的实质性完工；11月一楼大堂设施、家具及艺术品安装等工作于租户入驻前已完成，12月项目向客户开放。2023年2月，位于顶层的ZO俱乐部会所、Studio Gather会议中心及作为共享办公空间的23层对外开放。截至目前，所有应交付的已租赁空间均已按时交付。Pfizer、Turner Construction及Debevoise＆Plimpton已分别于2022年12月及2023年1月入驻；New York Presbyterian的设计工作正在进行中。HSBC、SEB、Baker Tilly、ProFunds及Alliance Bernstein的租赁空间预计将按计划分别在2023年和2024年交付。

租赁进度方面：项目自2022年初以来签署超过40万平方英尺的新租约，包括与汇丰银行签署的约26.5万平方英尺租约（2022年曼哈顿中城（Midtown）的前十大租约之一），以及近期与北欧领先的银行SEB、金融服务公司Baker Tilly、ProFunds等签署的租约。2023年2月，项目新签署了一项餐厅管理协议，餐饮配套的丰富将进一步驱动项目办公空间的租赁。目前，项目正在与一家投资管理公司进行最终的租约谈判，如成功签约，项目已租赁面积预计将达到73%。

⑵区域市场情况

根据铁狮门2022年第四季度运营报告，尽管第四季度的经济逆风仍在继续，但许多公司选择搬迁到质量更好的写字楼，并签订租期更长的租约，2022年，曼哈顿区域拥有丰富配套设施的写字楼获得了整个区域新增租约的82%，租金相较设施不完善的写字楼高出约38%。金融服务行业的强劲需求支撑了市场高端写字楼的租赁量，其租赁规模占2022年中城（Midtown）整体租赁量的45%。

根据CBRE 2022年第四季度市场报告，2022年第四季度曼哈顿中城（Midtown）新增租赁规模总计约257万平方英尺，比上一季度低约44%。尽管四季度的市场需求有所下降，但从2022年全年数据来看，全年的租赁总量仍高于2021年约15%。区域平均租金要价基本与上季度持平。市场对于高质量写字楼的需求仍然很高，2022年最大的10个新租约中有7个签署于新建筑或全面翻新的建筑中，其中包括前述提到的本项目汇丰银行的租约。

2020年5月，公司根据《合伙协议》完成了对海投一号的13,996.15万元增资，该事项经公司第八届董事会第二十四次会议补充审议通过。2020年9月，公司经第八届董事会第十九次会议审议，通过了收购项目境内合伙企业海投一号9.78%合伙份额的事项。2021年公司根据合伙协议计划对海投一号进行增资998.89万元，其中2021年已增资503.45万元，2022年报告期内已增资61.12万元。截至目前，工商变更已完成，公司持有海投一号87.60%合伙份额。

根据梅西百货改造REITs项目2022年度运营报告，项目建设、租赁进度如下：

建设进度方面：在2021年1月项目基本竣工后，2022年施工活动限于写字楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立。

租赁进度方面：铁狮门于2021年5月18日与St.Francis学校签署租赁协议，租赁面积约25.5万平方英尺，占项目可租赁面积的42%。目前铁狮门方正在积极拜访潜在客户，推进租赁工作。2022年未新增租赁面积，空置面积约58%。

⑵区域市场情况

根据Colliers 2022年四季度市场报告，布鲁克林区域第四季度的新增租赁规模总计约18.3万平方英尺，季度环比下降约31.0%，较上一年同期亦有大幅下滑。从全年数据来看，该区域2022全年累计租赁规模约117万平方英尺，与2021年基本持平，区域平均租金要价自2022年9月以来下降2.9%。

⑶诉讼进展

截至目前，双方尚未就和解条件达成一致。2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备。就该项目海航方原预计总投资2.1亿美元，前期已投资完毕。但因预算增加，铁狮门多次发出追加召款通知，因诉讼/和解未决，境外投资主体HNA Holding 422 Fulton LP尚未支付以上款项，铁狮门主张已代为垫付并将收取相应利息。在诉讼进程中双方持续就和解条件进行交涉与谈判。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护我方的合法权益。

⑷关联方资金占用情况

公司于2019年通过股权置换取得的联营企业海南海投一号投资合伙企业（有限合伙），因在美国设立的422 Fulton HNA LP.公司架构需要，2016年海投一号向Sure Idea Ltd.提供5476.79万美元借款，用于422 Fulton HNA LP.的出资，该事项公司已于2019年2月1日公告披露。前期，公司在按照新发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》相关规定自查中发现，因联营单位海投一号对外借款事项触发《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》中第五条中（二）“有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称‘参股公司’，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。

报告期内，上市公司管理层积极沟通相关各方，全力持续推进关联方资金占用事项的解决。

⑸上市公司投资损失确认事宜

2022年度审计过程中，公司收到联营单位海投一号的执行事务合伙人海南丝路股权投资基金有限公司发来的由铁狮门三期项目管理方提供的422 Fulton HNA JV LP的2022年度财务报表、审计报告和由Newmark Valuation＆Advisory, LLC于2023年4月21日出具的《梅西百货项目的评估报告》，根据以上资料铁狮门三期底层资产在2022年资产负债表日（2022年12月31日）存在重大减值。

梅西百货改造REITs项目底层资产位于美国纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。Newmark Valuation＆Advisory, LLC在评估过程中已综合考虑2022年美国大幅加息等市场宏观环境变化及项目自身条件的抗风险能力，包括但不限于：项目区位、物业等级、建设与租赁进度、租户质量及稳定性、当前空置率水平等因素。在宏观环境发生变化时，通常预期优质物业的抗风险能力更强，在租金与出租率调整方面更具韧性且回升更快；次一级物业表现则相对较弱。

公司依据相关会计准则，按照应享有或应分担的被投资单位海投一号实现的2022年度净损益的份额确认投资收益，同时调整长期股权投资的账面价值，对联营单位海投一号的长期股权投资确认投资损失4.37亿元。

㈢养老业务

1.养老运营

2022年，面对国内过去一年的紧张环境，公司稳定发展养老业务，以位于北京石景山核心区的和悦家国际颐养社区为基础，通过不断提升管理品质，积累合作资源，为后续康养产业的厚积薄发打下坚实基础。报告期内运营具体情况如下：

2022年，和悦家国际颐养社区共封闭管理200余天，在此期间，项目团队联防联控，确保各项工作全面落实，不留死角，实现项目安全平稳运营，保障了在住长辈的生命安全。

面对严峻考验，和悦家国际颐养社区保持稳定安全运营，秉承“关怀、尊重、专业和真诚”的服务理念，构建“养、乐、食、居”四大服务特色，和悦家国际颐养社区面向城市中高端老龄客群，提供自理、介助、介护、康复在内的全套专业养老服务，凭借坚持不懈的努力，和悦家国际颐养社区的社会口碑和服务质量已经充分得到市场的广泛认可，市场影响力不断提升。2022年1月，嘉盛养老作为爱心人寿保险、泰康保险长护险首批签约定点护理服务机构，喜获爱心人寿保险颁发的“石景山区长期护理保险优秀护理服务机构”2020-2021年度荣誉证书，并收到了来自泰康保险的感谢信。

2022年末，项目在住长辈231人，入住比率相比2021年略有下降，主要原因为：2022年和悦家国际颐养社区基本处于半封闭管理状态，全面封闭管理200余天。新增入住暂缓，已入住长辈外出就医后，因需健康监测原因，无法返回和悦家国际颐养社区而退住。

2.康养业务拓展

公司以和悦家国际颐养社区多年积累的成熟运营经验为基础，深入研究康养产业未来发展商业模式，不断拓展机构养老、养老辅具、康养旅居等业务发展的可行性。

在机构养老领域，与多家内外部企业沟通洽谈搭建康养产业基金、共同推进康养机构并购的可行性。

在养老辅具领域，完成和悦家辅具展示中心，以提供服务为亮点，开展轮椅重配、维修保养等业务。同时，初步介入政府适老化改造业务链条，开展褥床垫采购服务。

在康养旅居领域，完成旅居养老业务以海南为依托的定位及实施方案，多次赴博鳌乐城实地考察潜在合作机构，与外部机构进行洽谈，建立合作关系。

1.大连山东路项目退出事项

2017年12月22日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了大连山东路项目退出事项。交易对方已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定支付首付款1.5亿元人民币及第二笔付款1.457亿元人民币。按照协议约定第三笔款项1亿元（其中本金7000万元、溢价3000万元）应于2018年12月31日前支付，但交易对方未按照协议约定时间支付对应款项。公司已根据《大连山东路项目合作协议之终止协议（23号宗地）》约定，多次与付款方的担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司协商，并于2020年10月12日、2021年3月17日，向担保方大连育龙中小企业发展基金管理有限公司发送《继续履行保证责任的函》。截止2020年末，累计收款800万元，出让保证金本金尚有6200万元未收取。

2021年4月22日，公司收到大连市自然资源局发布的关于大连山东路项目的《公告》。因剩余6,200万元保证金本金存在无法追缴的风险，故全额计提预期信用损失。公司已在2020年度审计报告中全额计提信用损失。

公司将持续关注相关工作，并根据相关进展情况及时履行信息披露义务。

2.上海前滩涉诉事项

根据上海仲裁委员会出具的《裁决书》(2020)沪仲案字第2202号，本次裁决为终局裁决。本次仲裁判决第一被申请人亿城集团上海投资有限公司（以下简称“亿城上海投资”）应支付逾期竣工违约金人民币56,000,000元。公司作为第二被申请人应对亿城上海投资的支付义务承担连带责任。鉴于本案受理后，上海前滩国际商务区投资（集团）有限公司（申请人）已采取财产保全措施，并根据上海市浦东新区人民法院分别于2020年12月15日、2021年1月29日作出的《民事裁定书》，裁定冻结两被申请人的银行存款人民币517,700,000元或查封、扣押其相应价值财产，裁定查封被申请人名下位于上海市浦东新区东育路221弄l号4-10层的房产。上述被查封房产为第一被申请人亿城上海投资名下，如被申请保全的财产金额能覆盖本次违约金，则本次诉讼不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响；如被申请保全的财产金额不能覆盖本次违约金，则本次诉讼对公司期后利润的影响还需以最终执行为准。公司将持续关注该事项并根据需要依法采取措施保护公司的合法权益。

五、公司未来发展的展望

㈠涉及相关行业情况

1.房地产行业

公司房地产业务已基本去存化，后续房地产行业发展趋势，对公司影响较少。

2.私募股权投资行业

⑴国内情况

截至2022年12月末，中国基金业协会存续私募基金管理人23,667家，较2021年末减少943家，同比减少3.83%；管理基金数量145,048只，较2021年末增加20,931只，同比增长16.86%；管理基金规模20.03万亿元，较2021年末增加0.27万亿元，同比增长1.37%。2022年，虽面对俄乌战争、美联储加息缩表等复杂严峻的国内外环境，但国内降息、推动政府支出、鼓励居民消费等稳增长政策持续出台，私募股权投资基金行业规模保持平稳，私募基金管理人结构持续优化及支持实体经济效果显著，国内私募市场机遇与挑战并存。

长期来看，国内私募股权投资市场日趋成熟、政策红利逐步释放、退出机制日益完善，预计未来中国资管市场将继续领跑全球资管市场的增长，在全球占比将持续提高。同时，中国资管行业正经历从规模增长到结构调优的阶段。整体而言，私募股权投资行业将长期受益于资本市场环境变化与资管新规，保持稳健发展，未来将持续吸引新的资金配置，为增加直接融资、促进创新资本形成、支持科技创新和产业结构调整发挥的作用日益凸显。

⑵国际情况（美国）

REITs的诞生肇始于1960年美国的税法修订，其目的是为投资者提供一个间接获取商业房地产收益的投资渠道。1965年，首只REITs在纽约证券交易所上市交易；1990年UPREITs架构出现，权益型REITs规模大幅增长，带动美国REITs蓬勃发展。过去30年来，REITs凭借其低风险、稳定回报、与其他投资品种相关性低等特点，在全球范围内经历了较快的规模增长。根据NAREIT发布的数据，截至2022年12月末，美国REITs（包括公募上市、公募非上市、私募的权益型和抵押型REITs）持有约4.5万亿美元的商业房地产资产，其中公募REITs持有约3万亿美元资产，公募上市REITs市值约1.3万亿美元。未来，预计会有更多的机构投资者选择将REITs作为其重要的投资组合策略。

展望2023年，美国经济及商业地产环境的不确定仍然存续，包括货币及财政政策等造成的通货膨胀以及经济放缓等。从美国上市权益型REITs的营运现金流（FundsFromOperations，简称FFO）变化来看，指标逐步向好并已超过2020年前水平。但是，持续上升的利率给商业地产带来挑战，高债务成本限制了商业地产的交易量，高利率和低估值的结合导致REITs融资资金的不足。上升的利率和放缓的经济预计将持续影响REITs估值。

3.养老行业

⑴我国老龄化加速

根据国家统计局数据，截至2022年末，我国60岁及以上老年人口达28004万人，占总人口的19.8%；65岁及以上人口20978万人，占全国人口的14.9%。据测算，预计“十四五”时期，60岁及以上老年人口总量将突破3亿，占比将超过20%，进入中度老龄化阶段。2035年左右，60岁及以上老年人口将突破4亿，在总人口中的占比将超过30%，进入重度老龄化阶段。同时，我国老龄化社会呈现出人口基数大且增速快、未富先老、慢性病患病率高、少子化老龄化并重、老人供养比下降等五大特征。

⑵行业政策利好

中国养老行业政策体系逐渐完善并丰富，从单一行业发展逐步上升到国家战略。

2021年《十四五规划》提出，要加快健全“居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系”。当前，我国基本确定了“9073”养老发展格局，即居家养老占比90%，社区支持养老占比7%，机构养老占比3%。

2021年，《中共中央国务院关于加强新时代老龄工作的意见》指出，健全养老服务体系，创新居家社区养老服务模式，进一步规范发展机构养老，建立基本养老服务清单制度，完善多层次养老保障体系。积极培育银发经济，完善支持政策体系，统筹推进老龄产业发展。鼓励各地利用资源禀赋优势，发展具有比较优势的特色老龄产业。统筹利用现有资金渠道支持老龄产业发展。

2022年，《“十四五”国家老龄事业发展和养老服务体系规划》指出，“十四五”时期，老龄事业和产业有效协同、高质量发展，居家社区机构相协调、医养康养相结合的养老服务体系和健康支撑体系加快健全，全社会积极应对人口老龄化格局初步形成。大力发展银发经济，发展壮大老年用品产业，加强老年用品研发制造，促进优质产品应用推广，鼓励发展产业集群；促进老年用品科技化、智能化升级，强化老年用品的科技支撑，加强老年科技的成果转化，发展健康促进类康复辅助器具，推广智慧健康养老产品应用；有序发展老年人普惠金融服务，促进和规范发展第三支柱养老保险。

2022年，党的二十大报告中指出，推进健康中国建设，实施积极应对人口老龄化国家战略，发展养老事业和养老产业，推动实现全体老年人享有基本养老服务。

随着积极应对人口老龄化国家战略的实施，国家在养老服务体系等方面制定并推行了诸多扶持政策，促进了养老事业和养老产业协同健康发展。未来“银发经济”将成为巨大蓝海，养老产业也将迎来发展黄金期。

⑶发展前景广阔

预计至2050年，老年市场和养老产业将分别以9.74%和11.48%的年增长率高速发展，养老产业发展潜力巨大，发展空间广阔、增速快、多元化。

养老服务供给由单纯追求数量的粗放式增长向质量并举的精细化方式转变。

因此，结合养老市场行业背景和政策趋势，社会化养老成为市场发展的必然。

㈡公司未来发展战略

1.战略目标

公司将坚持向产业基金、不动产基金及康养产业资产管理平台等业务领域转型的发展战略。2021年3月13日，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式颁布，“十四五”时期是我国全面建成小康社会、实现第一个百年奋斗目标之后，乘势而上开启全面建设社会主义现代化国家新征程、向第二个百年奋斗目标进军的第一个五年。公司将紧跟政策导向，遵循行业发展规律，在新形势的发展格局下，把握“十四五”时期新发展阶段的新机遇和新挑战。

未来，公司将逐步发展成为专注于长期价值投资的企业。公司将以基金投资及管理、咨询服务为主营业务，与全球战略合作伙伴紧密合作，通过不动产投资信托基金REITs、私募股权投资基金、股权投资三大投资平台，重点投资康养产业、医疗产业以及高成长的新经济公司，与优秀企业相伴成长，发挥协同效应，共同打造康养、医疗运营平台及资产管理平台，提升资产价值，创造可持续的长期增长。

2.短期规划

康养业务方面，抓住行业发展和经济复苏机遇，协同和悦家提升管理效能和营收水平，确保现有资产保值增值。研究分析制约现有养老业务经营水平的内外部因素，对标行业标杆，通过清晰定位打造特色服务，持续推进成本控制和优化人员激励，以确实提升养老业务运营效能，为上市公司作应有贡献。

在巩固现有康养业务基础上，链接上下游创新型业态领域，寻找可突破的新业务拓展点。根据业务发展需要，通过培养提升和吸纳行业专才等方式，稳步建设公司康养业务人才体系。公司力争通过3-5年时间，搭建康养业务专业投管平台，并向具有品牌基础的资源整合、管理输出、精准服务的创新型平台过渡。

㈢2023年主要经营计划

1.聚焦主营业务的探索和发展，全面提升公司盈利能力

公司将顺应市场变化，积极转变经营发展思路，力争尽快解决历史遗留问题，充分借助上市公司平台优势，通过对外投资、并购、引入战略投资者等方式，整合优质资产，聚焦主营业务的探索和发展，为公司的发展注入新的活力，提升公司的持续经营能力、盈利能力以及资产质量。

2.借政策红利的逐步释放，积极拓展基金业务

深入研究国家政策，关注地方实施细则，结合公司对重点布局区域的产业园区、仓储物流、交通设施、新基建等情况的调研，加快推进不动产投资信托基金（REITs）、私募股权投资基金项目的培育、储备工作。2023年，力争实现相关储备项目的落地工作，奠定基金业务后续发展的良好基础。

3.加速布局康养产业，提升“和悦家”养老品牌价值

通过近年的安全平稳运营，和悦家国际颐养社区已在康养市场积累了良好的口碑声誉，并形成了标准化、执行性强、可复制的轻资产运营管理模式，培养了一批专业的康养产业运营管理人才。2023年，和悦家项目将继续严守安全运营红线，深挖业务潜力，提升管理效益，提高运营效能，进一步巩固品牌价值。同时，依托“和悦家”养老品牌价值，公司将进一步拓展康养业务，力争链接上下游创新型业态领域，实现产业链发展模式。

⑴和悦家养老运营提升

根据精细化管理要求，对和悦家养老院存在的主要问题，引进专业化评估分析并挖掘行业重点数据，对标市场，在提升经营的同时，重点是重塑和确立业务特色、业务标准、执行流程，以达到建立核心竞争力和精准增收入降成本的目的，确保在市场不稳定的情况下，顺利实现经营目标。

⑵康养业务拓展

进一步推进机构养老、养老辅具、康养旅居等业务。

机构养老方面，确定合作资产，启动商洽具体合作方案及推进时间计划。

养老辅具方面，借助和悦家运营实体，通过与外部合作的方式，逐步拓展养老辅具销售及租赁业务，布局养老产业上游。

康养旅居方面，基于海南作为自贸港得天独厚的气候和政策等条件，以此为基地，发展异地康养旅居（候鸟式旅居）业务并逐步网络布局。

4.资产处置，优化产业布局

⑴完成房地产项目尾盘的清盘工作

2020年，公司天津亿城堂庭项目基本完成整体出售，2022年公司出售剩余车位。2023年，公司将继续与潜在合作方洽谈，完成该项目存量个别LOFT公寓资产的清盘工作。

⑵梳理长期股权投资，择机变现，布局主营业务

2023年，公司将进一步梳理资产情况，择机处置，收拢资金，根据公司战略发展规划，优化产业布局。

5.强化内部管理工作，完善风险管控体系建设

2023年，公司将严格按照监管要求，依法依规，拓展公司相关业务。通过不断加强内部管理，进一步完善公司风险管控体系，加强风险控制措施，降低企业运营风险。积极开拓创新、开源节流，落实公司的全面预算管理，强调各项工作开展的计划性，确保经营管理活动中的收入、支出、费用等各类事项均符合预算边际。

㈣公司目前面临的主要风险及应对措施

1.重整后控股股东及其关联方的相关风险

2022年4月24日，公司收到间接控股股东海航集团《通知函》。主要内容如下：“2022年4月24日，海航集团收到海南省高级人民法院送达的《民事裁定书》(（2021）琼破1号之三百八十三）)，裁定确认海航集团有限公司等三百二十一家公司已执行完毕《海航集团有限公司等三百二十一家公司实质合并重整案重整计划》（以下简称‘《重整计划》’），该裁定为终审裁定。”

根据《重整计划》，海航集团等321家公司因执行《重整计划》而将其股权结构调整为《重整计划》规定的股权结构，因此导致公司实际控制人由慈航公益基金会变更为无实际控制人。公司实际控制人变更为无实际控制人后，是否会对涉及的相关投资项目产生影响，存在不确定性，公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况。

2.未履行程序未披露为关联方提供担保引发的风险

涉及该担保事宜，公司继续不放弃与龙江银行的谈判和解推动事宜，但与龙江银行和解谈判能否达成一致，何时能达成一致，存在不确定性。另外，公司前期公司与杭州云栖签署房地产抵押合同，之后公司及杭州云栖根据相关抵押登记主管部门要求，准备相关手续材料，由于本次抵押担保登记事项不同于普通的融资抵押担保业务，相关申请材料暂不符合抵押登记中心办理流程的常规性要求，该抵押登记事项至今暂无法完成办理。杭州云栖抵押担保后续能否成功办理、何时能完成抵押、能否通过其他方式确保上市公司利益，均存在不确定性，公司方面将继续推进相关工作以全力保障上市公司利益。龙江银行诉讼事项进展以及其未来对公司可能产生的现金流等产生影响均存在不确定性。公司将全力推进各项工作，维护公司利益。

3.境外曼哈顿34街REITs项目（铁狮门一期）投资风险

⑴收益不确定性风险

公司当前合计持有恒兴聚源82.11%基金份额。底层项目处于美国。曼哈顿34街REITs项目底层资产位于纽约曼哈顿中城，商业区位优势突出，2022年项目实现获得TCO、向客户开放等里程碑进展，同时项目租赁稳步提升，核心租户包括辉瑞公司、德普律师事务所、汇丰银行等优质租户，截至2022年末已租赁面积超70%。尽管租赁活动已逐步正常化、追求高质量新建写字楼的趋势仍为租赁市场的主要驱动力，曼哈顿地区高质量写字楼掌握着具有竞争力的定价。

尽管租赁活动已逐步正常化，但同时，来自美国宏观经济方面包括大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等，导致写字楼租赁市场不确定性加大，美国经济及商业地产环境的不确定性仍然存续，对公司项目收益带来不确定性。公司将持续关注该区域宏观市场环境变化及项目剩余面积的租赁进展。

⑵关联方重整相关风险

曼哈顿34街REITs项目为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。前期项目投资时关联方为恒兴聚源该笔投资提供投资担保，关联方破产重整事项，可能会给上市公司对该笔投资带来相关法律风险，后续是否会造成实质性影响，存在不确定性。公司将重点关注并积极加强投后管理工作，充分发挥主观积极性，协调关联方与铁狮门方，同时积极保障后续召款，维护公司投资权益，争取防范因违约而导致的投资权益受损、丧失重大决策权等影响。

4.梅西百货改造REITs项目（铁狮门三期）投资风险

⑴收益不确定性风险

公司持有海投一号87.60%合伙份额，梅西百货改造REITs项目底层资产位于纽约布鲁克林地区，2021年取得TCO并完成约42%的出租，租户为St.Francis学校。2022年施工活动限于大楼小部分细节的完善及租户St.Francis学校独立大厅入口设立，年度未新增租赁面积。

综合考虑项目区位、建设与租赁进度等因素，尤其是项目剩余约58%空置面积的未来租赁风险，同时考虑到美国大幅加息、美联储缩表和地缘政治复杂性等宏观经济力量导致商业地产租赁市场变得更加不可预测的情况，项目投资收益不确定性影响增大。公司已于2022年度审计报告中确认对该项目的投资损失，后续是否仍会有投资损失存在不确定性，公司将持续关注市场情况及项目剩余面积的租赁进展。

⑵项目诉讼风险

2023年2月28日，铁狮门三期诉讼法庭会议如期召开完毕，双方未能就和解条件达成一致。2023年3月14日，法庭排期会议召开，正式进入质证阶段，目前双方正在为问话及审判做相关准备，后续诉讼结果存在不确定性。公司将持续关注上述事项后续进展及影响情况，并持续督促项目管理方在诉讼事项决策方面全力维护公司投资权益。

⑶关联方重整相关风险

梅西百货改造REITs项目前期为公司与关联方共同投资的项目，相关关联主体已完成破产重整程序。公司实际控制人也相应发生变更，变更为无实际控制人。该情况是否对梅西百货改造REITs项目产生法律风险，存在不确定性，公司将重点关注并积极加强投后管理工作。

5.大连众城项目（暨亚运村项目七号地块）风险

⑴项目能否按时交付的风险

对方反馈的协议信息，对交付时间一再后推，且公司已通过多种方式督促芜湖奥博加快推进项目进度，但项目进展较为缓慢。届时能否按时交付，存在一定不确定性，不排除受施工方、管理方等影响延后。

⑵行业商圈风险

项目位于北京市朝阳区望京和奥体写字楼市场区域，该商圈后续是否能保持租金水平稳定、空置率下降，存在不确定性。

⑶运营管理与收益风险

公司督促芜湖奥博加强团队建设，以提升其对亚运村项目七号地块的管理能力。亚运村项目七号地块在芜湖奥博或其指定方管理团队的管理下，其与出租方及产权所有方就项目日常对接及最终交付是否顺利，项目能否达到预期的出租率及租金水平，存在不确定性，取决于项目所处商圈情况、物业管理水平、运营管理能力等综合因素。另外，受宏观情况影响，也将导致项目的出租率及预期收益存在一定不确定性。

⑷违约风险

根据《租赁合同》，大连众城每年需支付租金予天津势竹，如不能如期支付，将按照每逾期一日，按当期应付租金的万分之一向甲方支付违约金；逾期30日，甲方可向乙方发出书面催款函。如大连众城在收到天津势竹书面催款函后的90日内或逾期超过120日仍未支付租金的，天津势竹有权解除租赁合同。大连众城还应缴清应付租金，同时按当年度（未起租时按第一计租年度租金标准计算）的租金标准的1倍向天津势竹支付违约金，并按天津势竹对标的房屋固定资产投资（包括但不限于装饰装修）评估值进行一次性补偿，同时承担由此给天津势竹造成的因关联纠纷导致的全部损失及天津势竹为此支付的相关合理费用。

⑸天津格致与北京华汇纠纷风险

根据核查中大连众城执行事务合伙人芜湖奥博向公司提供的相关资料，天津势竹与北京华汇存在纠纷具体情况如下：

2019年8月16日天津格致、天津势竹、北京华汇签订了《房屋租赁合同补充协议二》，天津格致通过该协议，取得了天津势竹《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》项下的一切权利义务。依据2015年11月20日签署的《七号地〈房屋租赁合同〉补充协议一》，约定北京华汇应在合同签订后990日内向天津格致交房，截止目前北京华汇并未交付亚运村项目七号地块。

2022年2月28日，北京华汇向天津格致发出《通知书》，提到：“请贵司于2022年03月03日前向我司支付定金2000万元及贵司应出资建设部分的资金8751.2527万元(截止2022年2月22日我司垫付资金已支付5,473.2084万元。)若贵司在2022年03月03日前未向我司支付全部上述款项的，我司与贵司之间签订的《大屯七号地办公及商业项目房屋租赁合同》及各补充协议自动解除。”

北京德和衡律师事务所的核查意见：“北京华汇单方通知解除七号地《房屋租赁合同》及其补充协议的法律效力需经人民法院或者仲裁机构认定。”

目前天津格致与北京华汇并未就上述租约权进行任何诉讼，公司将密切关注该事项，以降低上市公司因该事项可能发生的法律风险。

⑹大连众城所持租约权附带条件撤销权风险

公司在对亚运村项目七号地块相关事项进行调查与核实中，公司与北京德和衡律师事务所还发现了大连众城原执行事务合伙人大连大白鲸、现执行事务合伙人芜湖奥博自2019年12月18日大连飞越入伙大连众城以来，未曾向上市公司及子公司大连飞越提供过的协议，其中2022年4月27日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书》以及2023年3月7日天津势竹、天津格致大连众城、芜湖蓓盈签订的《协议书二》，使得大连众城所拥有的租约权附带撤销权条件，未来存在影响大连众城有限合伙人大连飞越权益的可能。针对新提供的协议，大连飞越作为有限合伙人，已督促芜湖奥博协调解除相关协议，同时大连飞越保留向协议各方依法追诉的权利。

⑺保留意见影响能否消除存在风险

截至本公告披露日，公司尚未取得由大连众城执行事务合伙人提供的大连众城2021、2022年审计报告、评估报告、项目最新进展等相关资料，且在近期该项目核查与沟通谈判中，发现多处资料提供与前期不一致性。由于公司未收到上述报告，公司2021、2022年度审计报告出具了保留意见，涉及大连众城的审计报告保留意见影响能否消除的风险。

6.战略转型风险

为平稳过渡公司被实施退市风险警示引发的负面影响，推动公司中长期的可持续发展，公司正在积极实施战略转型，力争通过引进战略投资者募集资金，注入新业务。如公司由于各种原因未能尽快实施，则公司有可能面临战略转型进程放缓甚至失败的风险。公司将积极推进相关工作，同时积极寻找合作伙伴，采取多种方式逐步实现战略转型。

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