梅雁吉祥（600868）2022年年度董事会经营评述内容如下：

　　一、经营情况讨论与分析

　　2022年，广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”）以持续提升治理水平、高质量和高效益发展为目标，围绕夯实基础，抓住机遇，强化改革的经营方针，积极保障水力发电等业务的稳健经营，统筹推进地理测绘信息业务的拓展和创新，进一步提高企业核心竞争力，有序开展各项业务，使经营保持了稳定增长，公司发展迈上高质量发展的新步伐。

　　现将2022年的经营情况报告如下：

　　（一）业绩实现较大幅度增长

　　2022年公司实现营业收入49,699.77万元，归属于上市公司股东的净利润5,786.48万元，均较上年同期实现大幅增长。董事会带领管理层积极提高管理效能，控制经营风险，实现电力生产安全稳定运行和发电收入的大幅提升；同时，通过并购以来对子公司广州国测规划信息技术有限公司（以下简称“广州国测”）有效的投后管理和持续规范运营，敦促其按协议履行义务和业绩承诺，从而为公司业绩增长奠定了较好的基础。

　　（二）开拓进取，积极发展新动能，寻求新的利润增长点

　　近年来，水力发电业务受天气影响大以及业务类型较为单一等因素使公司的发展受到制约。为了使公司获得进一步的发展，提高整体运营效益，公司积极寻求新动能，通过调研并实施了对广州国测的并购，着手将业务类型拓展至地理信息产业。地理信息产业已经成为我国数字经济的重要组成部分，在国民经济社会各领域得到广泛应用、发挥重要作用，各领域对地理信息及相关产品技术的需求明显，具有广阔的发展前景。广州国测凭借其甲级测绘资质优势和多年积累的测绘技术和经验等核心竞争力，在广东省内形成了较为稳固的市场地位。在公司实施并购以后，广州国测依托上市公司平台和管理经验，进一步完成了向全国范围的业务拓展，在传统地理测绘信息业务优势的基础上进行了智慧城市项目基础性布局、强化地理信息+软件研发并与新业务融合的运营发展模式，从而为公司产业链延伸发展打下坚实基础。2020年至2022年期间，广州国测分别实现了3,628.71万元、4,891.10万元和4,678.63万元的业绩金额，三年累计净利润实现数为13,198.43万元，其2022年度营业收入占集团2022年总营业收入的比例为65.28%，成为了上市公司利润的增长点，为公司的进一步发展提供了更广阔的空间。

　　（三）着力优化经营管理，深化改革，提高上市公司质量

　　2022年公司通过开源节流，降本增效和务实创新管理，使经营质效获得全面提升，主要采取的各项优化措施如下：

　　1、强化资金预算和收支管理，提高资金使用效率，确保经营资金良性循环；加强资产管理，积极盘活闲置资产；全力做好项目招标工作，严格控制项目质量及成本；培养和组建水电业务技术队伍，成立维修队，在保障电站设备维护、保养、清污等基础工作的同时减少业务外包开支，有效降低了成本。

　　2、夯实安全基础管理，保障安全生产。全力贯彻“安全第一，预防为主，综合治理”的基本方针，落实安全生产规章制度，强化安全生产工作的监督指导作用，逐级落实安全生产责任；坚持专项安全检查与日常检查相结合，强化隐患排查与治理工作，切实保障安全生产。

　　3、持续健全内控体系，修订完善法人治理制度，建立健全考核激励机制。2022年公司建立了员工考核工资与水力发电指标相结合的考核机制，上下全面推行《考核管理制度》，并结合工作质量的考评结果进一步细化全员考核指标和激励标准，实现了考核结果与个人绩效考核工资、年终绩效、评先评优工作的挂钩，极大调动了员工的工作积极性，促进了工作质量和管理水平的提升。同时，根据新《证券法》和上市公司监管指引的相关要求，完成了对《公司章程》、“三会”议事规则等法人治理制度相关章节的修订工作。

　　4、搭建经营层会议审议制度等管理平台，对运营重要事项进行专题讨论及部署，做到及时汇报和落实反馈，有效促进经营层的履职尽责。

　　5、规范子公司管理，推动公司整体高质量发展。全面关注子公司在股东会、董事会、管理层、财务管理、运营管理等一系列内控制度的实施，实施子公司运营规范化、标准化管理；关注支持子公司各项业务的开展，整合优势资源，参与其重大运营决策和战略布局，全面控制风险，发挥公司在其经营管理层面上的协调配合作用，不断完善核心团队的激励和约束机制，促进子公司经营创新发展。

　　6、战略引领梅州市梅雁中学贯彻“创办粤东名校”目标，全面提高教育教学质量和办学品质。公司作为梅州市梅雁中学唯一举办者，持续关注《民办教育促进法实施条例》相关的配套细则和相关政策，寻求学校创新发展之路并保障公司的合法权益。报告期内，积极督导推进学校的品牌建设和文化建设工作，统一了学校的名称，完成校名题字、校徽等标识及校歌的设计和录制工作，全方位提升了学校的新形象，增强了校职员工、学生对学校的认同感和归宿感。

　　7、积极研讨可行性措施，切实防范和化解风险。一是对部分租赁经营的子公司做好持续监督承租方依法合规经营，严格履行合同约定，加强安全管理等工作，并协调各方关系，维护公司权益；二是做好资源类企业的资质证照维护等工作，积极推动未来规划布局。2022年，梅雁矿业公司重点完成了矿山采矿许可证和选矿厂尾矿库安全生产许可证的续证工作，完成了矿山生产安全事故应急预案、矿山突发环境事故应急预案、环境风险评估报告等预案和报告的编制工作，为矿业公司的存续和下一步的开采及选矿奠定了基础。同时为实现资源价值最大化，公司邀请了矿产专家对矿山进行初步的实地考察，分析矿山相关资料，对后续井下及选矿厂、尾矿库开展勘测事项开展可行性分析等前置工作，以促进公司对矿业公司未来整体工作布局安排。

　　（四）统筹协调换届工作，引进人才提高企业竞争力。

　　为更好地满足公司未来发展的需要，结合公司业务拓展类型和实际情况，董事会统筹协调，积极引进人才，优化董事会和管理团队人员结构，以保障公司董事会、监事会和管理层换届工作顺利开展，提高企业竞争力。

　　（五）坚持党建引领发展，保持公司和谐稳定

　　坚持做好党建工作，修订完善公司章程的党建内容，重点做好党和国家的路线方针政策的宣传、贯彻和职工思想政治工作，不断提升员工思想政治素质。年度内开展了宣传贯彻“二十大”系列主题活动，强化意识形态建设，同时依托工会工作，加强劳动关系协调机制建设，维护公司劳动关系的和谐稳定，进一步增强了企业的凝聚力。

　　

　　二、报告期内公司所处行业情况

　　（一）水力发电

　　随着中国经济转型高质量的加速发展，国家实现“碳达峰”和“碳中和”的重大战略决策、电力市场化程度深化开放将推动经济社会发展系统性绿色低碳转型，新型电力系统的构建也给传统电力企业的供需平衡、安全保供等带来考验。

　　水电电力为可再生清洁能源，水电企业的运营模式中收入取决于电价和发电量，成本则主要体现在固定资产折旧和人工成本。水力发电受到降雨量变化的制约，发电收入与天气变化因素关联度大，但水力发电作为清洁能源，成本优势突出，公司将着力提升管理水平，加大科技创新投入，推进数字化转型。提升电力设备运行效率、智能运营等措施，积极寻求新的发展机遇，增强市场竞争力。

　　（二）地理信息和测绘业

　　地理信息行业市场竞争也在日益加剧。随着互联网、大数据等信息技术不断发展，催生了智慧城市、数字中国等新技术需求的目标业务领域，一些软件企业基于其研发技术的优势正逐渐向地理信息行业拓展。同时原有的传统地理信息企业不断提升自身软件研发能力，正从原有的重点关注的传统领域向地理信息+软件研发结合的新型领域进行拓展，且智慧城市建设运营行业的市场潜力吸引了不同领域的企业参与其中，未来将不可避免地与互联网企业、系统集成商、软件开发企业等不同领域的企业进行竞争。

　　

　　三、报告期内公司从事的业务情况

　　1、主要业务

　　公司的主要业务有：水力发电、地理测绘信息、制造业等。水力发电和地理测绘信息为公司的核心业务。

　　2、运营情况

　　水力发电业务。公司电站全部在广东省梅州地区，均为水力发电，目前建成投产的水电站总装机容量为15.1万千瓦，年设计发电量约4.7亿度，目前上网电价为税前0.4382元/度。公司的水力发电业务运营稳定，具有现金流优势和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。报告期内公司水电业务未发生行业形势变化，电站运营正常。

　　地理信息产业。控股子公司广州国测主要从事地理遥感信息、信息系统集成、信息技术咨询等服务，拥有测绘、土地规划、地质灾害治理工程勘查设计等多项甲级资质和民用无人机驾驶航空器经营许可等；广州国测凭借甲级资质优势和多年积累的测绘技术和经验等核心竞争力，在广东省内形成了较为稳固的市场地位。在公司实施并购以后，广州国测依托上市公司平台和管理经验，进一步完成了向全国范围的业务拓展，在传统地理测绘信息业务优势的基础上进行了智慧城市项目基础性布局、强化地理信息+软件研发并与新业务融合的运营发展模式，从而为公司产业链延伸发展打下坚实基础。

　　

　　四、报告期内核心竞争力分析

　　1、业务优势。公司的水力发电业务运营稳定，具有现金流优势和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。地理信息产业方面，目前在资质优势、技术和行业经验积累及产业地位等方面具有较好的发展态势，公司的智慧城市建设运营业务在不断拓展、延伸，专门从事软件研发的两个子公司未来也具备更多的技术发展潜力。后续公司将在稳定传统业务基础上，不断拓展和开发智慧城市时空大数据、云平台、物联网等与经济社会发展需求密切相关的特色技术能力，提高公司核心竞争力，最大限度防范和化解运营风险。

　　2、法人治理规范高效。不断完善法人治理结构，坚持依法治企，不断加强内控体系建设，内部决策规范、高效。坚持精益管理、提质增效，强化审计监督，防范经营风险。

　　

　　五、报告期内主要经营情况

　　报告期内公司总资产为2,893,274,139.61元，归属于上市公司股东净资产为

　　2,405,113,312.94元，实现营业总收入496,997,669.53元，实现归属于上市公司的净利润为

　　57,864,831.06元。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

　　(一)行业格局和趋势

　　2022年，伴随着全球经济变局的加速演进，国内外经济环境更趋复杂严峻。行业方面，“双碳”目标的推进、新型电力系统的构建也给传统电力企业的供需平衡、安全保供等带来考验；地理信息行业市场竞争也在日益加剧，随着互联网、大数据等信息技术不断发展，催生了智慧城市、数字中国等新技术需求的目标业务领域，一些软件企业基于其研发技术的优势正逐渐向地理信息行业拓展。同时原有的传统地理信息企业不断提升自身软件研发能力，正从原有的重点关注的传统领域向地理信息+软件研发结合的新型领域进行拓展，且智慧城市建设运营行业的市场潜力吸引了不同领域的企业参与其中，未来将不可避免地与互联网企业、系统集成商、软件开发企业等不同领域的企业进行竞争。

　　(二)公司发展战略

　　1、发挥已有业务优势，提高公司核心竞争力，积极防范和化解风险

　　公司的水力发电业务运营稳定，具有现金流优势和运营成本较低，成本控制能力强等优势，盈利模式较为成熟。地理信息产业方面，目前在资质优势、技术和行业经验积累及产业地位等方面具有较好的发展态势，公司的智慧城市建设运营业务在不断拓展、延伸，专门从事软件研发的两个子公司未来也具备更多的技术发展潜力。后续公司将在稳定传统业务基础上，不断拓展和开发智慧城市时空大数据、云平台、物联网等与经济社会发展需求密切相关的特色技术能力，提高公司核心竞争力，最大限度防范和化解运营风险。

　　2、未来发展战略

　　未来公司在抓好稳定经营、内生增长的基础上，还将围绕国家鼓励发展的新兴行业及高质量发展要求，积极探索对外收购、兼并等外延式扩张，大力培育新的发展引擎。

　　(三)经营计划

　　2023年，公司董事会将更加忠实勤勉地履行各项职责，持续提升董事履职效能，发挥公司治理层的核心作用，积极在战略引领、风险防范、提升治理水平、发挥上市平台优势等方面扎实开展工作，提升公司规范运行水平。同时，结合持续趋严的监管态势，董事会将持续加强管理人员培训，严格遵守有关部门的各项要求，积极落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》所聚焦的公司治理核心点，切实提升公司治理的有效性、决策科学性、经营稳健性、发展持续性。

　　新的一年将重点围绕以下几个方面开展工作：

　　（一）完成公司董事会、监事会及管理层的全面换届。强化公司决策和管理人员结构，进一步优化公司治理，促进科学决策和优质高效运营。

　　（二）持续加强董事会建设。随着全面注册制的推行，以及证监会相关制度规则及配套制度规则的颁布，董事会将继续加强对新修订法律法规的学习，按照相关规则和监管的要求，认真履行信息披露义务，提升公司规范运作和治理能力。充分发挥战略委员会、审计委员会等董事会专门委员会在专业领域的决策参谋功能，进一步提升独立董事监督作用，确保董事会履职的有效性和专业性。

　　（三）全方位提升公司法人治理水平。带领公司经营层立足发展的新形势、新任务、新要求，强化作风转变,强化责任担当,强化工作落实；完善内部控制体系，建立健全制度并创新体制机制管理，逐步建立规范合理的考核激励长效机制，规范授权管理，提升经营层的高效管理能力，推动公司高质量发展更上新的台阶。

　　（四）落实安全生产责任，保障安全生产，多举措提升经营业绩。稳定水力发电主业，拓宽地理信息产业的经营布局和数字化提升，不断挖掘、发挥、突出公司所拥有的矿产资源、教育资源等优势，着力化解应收款等风险。同时，加强新增项目的规划和调研，合理配置资源，加强与利益相关方的各项合作，努力实现多渠道发展之路，为公司未来的发展做好筹划，进一步增强公司的市场竞争力和影响力。

　　（五）强化信息披露管理，不断提高信息披露质量。按照规则和监管要求严格认真进行信息披露，增加和加深行业信息等披露内容，完善定期报告和临时报告的披露机制及规范要求，做到信息披露的及时、准确和完整，切实提高披露信息的质量；

　　（六）积极做好投资者关系管理。积极创新投资者关系管理方式，进一步提升投资者关系管理水平，多渠道及时与投资者沟通交流，回应投资者关切问题。准确向资本市场传递公司信息，让投资者进一步了解公司生产经营情况，增强投资信心，保障投资者利益。

　　(七)加强企业文化建设，增强凝聚力。树立创新发展的现代企业理念，不断强化团队意识和务实精神，增强员工凝聚力和向心力，立足企业发展实际形成共同的价值取向，共同实现企业经济目标和高质量发展。

　　(四)可能面对的风险

　　1、水力发电业务受降雨量的影响较大，存在因降雨量变化而导致收入不确定的风险。公司将继续做好各电站提升发电量的一系列举措，用足用好用活水资源，合理安排生产计划，提升发电效率加强电力业务精细化管理；关注并结合清洁能源发展趋势和行业政策，积极研究绿色低碳能源资源的合理再利用和发展，努力实现企业资源的价值最大化。

　　2、目前地理信息业务应收账款余额较大。公司地理信息业务目前客户主要为地方政府部门以及政府下属单位，这类客户付款审批流程较长，回款速度较慢，导致公司应收账款规模较大，占用营运资金。但该类客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保障，公司将切实制订有效措施加大应收款回收力度，关注地方经济发展趋势变化及财政资金使用情况，严格管控应收账款回收风险，最大程度减轻对公司的财务状况和经营发展产生不利影响。